• 更新日 : 2025年5月7日

株式移転の仕訳や会計処理とは？親会社・子会社・株主別にわかりやすく解説

会社の組織再編やグループ経営の強化を目的として「株式移転」という方法が使われることがあります。この株式移転には複雑な会計処理がともなうため、経理や財務の現場では正しい仕訳の理解が欠かせません。

この記事では、株式移転の基本的な考え方から、親会社・子会社・株主それぞれの立場での仕訳の方法まで、わかりやすく解説していきます。

株式移転とは？

株式移転とは、既存の会社（子会社となる会社）が自社の株式を、新しく設立する会社（親会社となる会社）にすべて移すことで、グループの持株会社体制をつくる方法です。このとき、株式の移転にともなう仕訳が必要になります。仕訳は、親会社、子会社、そして株主それぞれで少しずつ異なります。まずは、株式移転の仕組みや特徴を確認しておきましょう。

株式移転のメリット・デメリット

株式移転の手法を用いると、複数の会社をひとつのグループにまとめることができます。親会社を新しく設立するため、グループのトップを明確にでき、経営方針の統一や資源の集中がしやすくなります。会社法でも定められている方法で、手続きが比較的簡単です。

一方で、株式移転には費用がかかることや、手続きに時間がかかることがあります。また、税務上の扱いが難しく、内容によっては課税が発生するケースもあるため、慎重な対応が必要です。

新設親会社と完全子会社

株式移転では、新しく親会社を設立し、もともとの会社はその子会社になります。このとき、子会社の株式はすべて親会社が持つことになります。つまり、子会社は「完全子会社」となります。

親会社は、子会社の株式と引き換えに、自社の株式を株主に渡します。この動きが仕訳のポイントになります。親会社は株式を発行し、資本金や資本準備金として処理します。子会社や株主側では、それぞれに合った仕訳を行う必要があります。

「取得」と「共通支配下の取引」

株式移転を含む組織再編について、会計基準上、その取引の形態によって「取得」または「共通支配下の取引」のいずれかに分類されます。

たとえば、2社による株式移転による共同持株会社の設立の形式をとる株式移転は、株式移転後にいずれか一方の会社の旧株主の持株比率が50％を超える場合があり、もう一方の会社にとっては株式移転の前後で支配する株主が変わることとなるため、「取得」と判定されます。「取得」と判定された場合には、取得企業の決定規準に従い、いずれかの株式移転完全子会社を「取得企業」として、もう一方の会社を「被取得企業」として取り扱うこととなります。取得企業の株式は株式移転直前の純資産簿価で取得したものとしますが、被取得企業の株式は時価で取得したとして処理します。

共通支配下の取引に該当する株式移転とは、株式移転前も株式移転後も親会社・子会社ともに同一の株主の支配下にある状態の株式移転のことです。完全親会社P社と完全子会社S社があり、株式移転により新たに持株会社HD社を設立してホールディングス体制を構築するような場合、P社の旧株主がHD社の株主となるため、P社・S社ともに株式移転の前後で同一の株主に支配されている状況となり、共通支配下の取引に分類されます。

このような取引は、グループ全体として見れば「同一グループ親会社の中での資本移動」にすぎないため、株式移転直前の子会社の純資産簿価で子会社株式を取得したものとして処理します。

適格株式移転と非適格株式移転

税務上の扱いとして、一定の条件を満たすと「適格株式移転」となり、課税を繰り延べることができます。一方、条件を満たさない場合は「非適格株式移転」となり、子会社の資産を時価評価して、評価損益は当該子会社の税務申告上、課税対象になります。

株式移転と株式交換の違い

株式移転とよく似た方法に「株式交換」があります。どちらも、親会社が子会社の株式をすべて持つことを目的としますが、手法が異なります。

株式移転は「新しい親会社をつくる」のに対し、株式交換は「すでにある親会社が子会社を取り込む」方法です。そのため、仕訳の方法や会社の構造が少し変わるため、区別して理解することが大切です。

株式移転の仕訳・会計処理のルール

株式移転では、関係する会社や立場によって会計処理が異なります。ここでは、仕訳の考え方を整理しながら、新設親会社、子会社、子会社の旧株主の3つの視点から見ていきましょう。

【新設親会社】株式移転の仕訳・会計処理方法

新しく設立された親会社は、子会社となる会社の株式をすべて取得します。このとき、自社の株式を発行して、その代わりとして子会社の株式を受け取ることになります。この取引に対する会計処理は、「取得」と「共通支配下の取引」のどちらに分類されるかによって変わります。

新設親会社の会計処理のポイント

仕訳例1：取得の場合

S1社とS2社の2社による共同株式移転によって新しく設立された親会社P社は、子会社となる2社の株式をすべて取得し、代わりに自社の株式を2社の株主に渡します。

この株式移転は「取得」と判定され、S1社を取得企業とし、S2社を被取得企業とします。取得企業となるS1社の株式はS1社の株主資本の帳簿価額（60,000,000円）で計上し、被取得企業となるS2社の株式は発行する株式の時価（40,000,000円）で評価します。

のれんの発生について

「取得」とされる株式移転では、個別財務諸表上は「のれん」は計上されませんが、親会社の作成する連結財務諸表上、被取得企業となる子会社株式の価値と引き受けた資産・負債の時価純資産額に差が出ることがあります。その場合は「のれん」を計上する必要が出てくることもあります。のれんは、企業価値のうち目に見えない超過収益力を意味します。

仕訳例2：共通支配下の取引の場合

単独で株式移転設立完全親会社を設立するような場合、共通支配下の取引に分類され、子会社の財務諸表における株主資本の帳簿価額が親会社における子会社株式の取得原価となります。

【完全子会社】株式移転の仕訳・会計処理方法

株式移転が行われると、もとの会社は新しく設立された親会社の「完全子会社」になります。このとき、子会社の株主だった人は、親会社の株式と引き換えに、もとの会社（子会社）の株式を親会社に渡すことになります。

完全子会社となった会社では、株主の変更によって自社株がすべて親会社にわたるだけなので、会計処理は不要です。

ただし、非適格株式株式移転の場合、子会社の資産を税務上時価評価する必要があり、当該評価損益は当該子会社の税務申告上、課税対象になります。

なお、この場合、会計上の仕訳は入力せず、税務申告書上の別表調整のみを行うのが一般的ですが、仮に会計仕訳を入力する場合、以下のようになります。

【株主】株式移転の仕訳・会計処理方法

株式移転によって、もとの会社（子会社）の株式を持っていた株主は、新しく設立された親会社の株式を受け取ります。つまり、保有していた株式が、別の会社の株式に置き換わる形になります。

このとき、株式移転完全親法人の株式以外の資産が交付されない株式移転の場合は、完全親会社の株式の取得原価は、完全子会社の株式の帳簿価額を引き継ぎますので法人税や所得税は課されません。また、この取り扱いは、当該株式移転が適格株式移転か、非適格株式移転のどちらに分類されるかで違いはありません。

株式移転の仕訳を正確に行うためのポイント

株式移転は、会社の形を大きく変える手続きのひとつです。関係する会社が複数あるため、仕訳も会社ごとに違ってきます。税金や会計のルールに基づいて正しく処理するために、事前の確認や社内連携がとても大切です。

ここでは、仕訳を正しく行うために押さえておきたいポイントを5つ紹介します。

1. 「取得」か「共通支配下の取引」かを判断する

会計処理の方法は、「取得」と「共通支配下の取引」のどちらに分類されるかで変わります。

また、取得と判定された場合、「どちらの会社が実質的に相手を取得したのか」によって会計処理が変わります。2社による共同株式移転によって新しく持株会社をつくる場合、当該持株会社の持株比率をどちらの会社の株主が多く持つかで取得企業が決まります。

この判断が誤っていると、仕訳を間違うこととなるため、慎重に見極めましょう。

2. 適格か非適格かで税務処理が変わる

株式移転は、一定の条件を満たすと「適格」として認められます。適格であれば、課税が繰り延べられるため、税務申告もシンプルです。しかし、条件を満たさない「非適格株式移転」の場合、子会社の資産の時価評価や追加の納税が必要になります。

子会社となる会社は株式移転において会計処理は不要のため、会計上は問題がなくても、税務申告を誤る可能性があるため、顧問税理士への確認を忘れずに行いましょう。

3. 資本金と資本準備金の内訳を明確にする

新設親会社では、株式発行にともなって「資本金」や「資本準備金」を計上します。通常の増資などの場合、法律上は資本金にするのは払込金額の2分の1以上にする必要がありますが、株式移転の場合はこの制限はありません。会計処理に困らないよう、事前に内訳を決めておきましょう。

4. 仕訳以外の社内手続きもあわせて整理する

株式移転では、会社法に基づく書類作成や、登記手続き、税務署への届出など、会計以外の対応もたくさんあります。これらの手続きがスムーズに進まないと、仕訳処理にも影響が出ることがあります。

仕訳だけに集中せず、関係部署（法務・税務・経営企画など）と情報を共有しながら進めることが安心です。

株式移転の仕訳を正しく処理しよう

株式移転は、グループ経営や再編を進めるうえで便利な制度ですが、関係者によって会計処理の内容が大きく変わります。親会社・子会社・株主、それぞれの立場で仕訳が異なるため、手続きを始める前にきちんと確認することが大切です。

とくに、「適格か非適格か」「帳簿価額か時価評価か」「取得企業はどちらか」など、判断を間違えると税金や決算に影響することがあります。迷ったときは税理士や公認会計士に相談しながら、正しいルールに基づいて記録を行いましょう。

• 監修：マネーフォワード クラウド会計

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