更新日 : 2020年5月8日 株式交換と株式移転の違いとは?グループ会社設立時は要チェック! 事業が大きくなってきたり、逆に縮小するために組織を再編する必要が発生することがあります。実際に、企業の吸収合併や、グループ会社の設立などは多く目にするニュースでもあります。 組織の再編には、株式譲渡、合併、事業譲渡、会社分割など様々な方法がありますが、今回はそれらの中でも特に株式移転と株式交換について解説します。 目次株式交換と株式移転株式交換とは株式移転とは株式移転と株式交換の違い株式交換と株式移転の事例まとめ 株式交換と株式移転 最初に株式交換と株式移転の違いについて解説します。 株式交換とは 株式交換と聞くと、単に会社同士の間で株式が行き交う姿をイメージするかもしれません。しかし、法律上の株式交換は発行株式のすべてを他の法人が取得することを指します。そのため、株式交換は通常、他社を自社の完全子会社とするために行われます。なお、株式交換により完全子会社となった法人は株式交換完全子法人とも呼ばれます。 交換する対価は、自社が発行する新株だけではなく現金でもでもかまいません。 しかしながら、自社株式のみを交付する場合と、自社株式以外の資産を交付する場合では、異なる課税関係になるので注意してください。 株式移転とは ある株式会社が、自社の株式を新しく設立した会社に取得させることを株式移転と呼びます。 株式移転はホールディングスカンパニーなどの持ち株会社を設立するときに多用される手法です。 株式移転を行う場合には、株式移転計画書の作成や事前開示、株主総会による承認などの段階を踏む必要があります。 株式移転と株式交換の違い 株式移転と株式交換は、一見すると似たような手法ですがいくつかの違いがあります。 たとえば株式移転では親会社を新しく設立する必要がありますが、株式交換では対象となる親会社は現在すでに設立されている会社です。 また、企業買収を行いたいときは株式交換を用います。株式移転では親会社を新設する必要があるため、買収時に利用することは極めて難しいといえます。 効力が発揮されるタイミングにも注意が必要です。株式移転では新規に設立した会社の登記時が効力発生となります。株式交換では契約において決定した日時となります。 株式交換と株式移転の事例 現実に、株式交換を行う場合は交換する株式のレートが1対1であるとは限りません。例えば、2015年2月に発表されたパナソニックによるパナソニックISを完全子会社化する時には、パナソニックISの株式1株に対して、2.5株式の割り付けで交換が行われました。 また、動画配信事業などを行っているドワンゴは、完全子会社であるドワンゴ・ユーザーエンタテインメントと吸収合併しましたが、この時に株式移転が用いられました。現在はKADOKAWAとの共同株式移転により、統合持株会社を新たに設立し、親会社として運営を行っています。 この様に、実際の株式交換や株式移転では、グループ会社や関連会社との関係を整理するために行われる場合も多くあります。 まとめ 100%子会社であり、株式を公開していないと他社に買収される可能性がなくなります。最近では外資系ファンドなどから予期せぬ買収をされた結果、これまでとは大きく違った会社になってしまったなどといったことも起こっています。 一方で、株式を公開していないことで、投資を受けるチャンネルが減ってしまうなどといったデメリットもあります。株式移転や株式交換は、親子会社や兄弟会社のように、法人格を残したまま事業を再編する時に効果的な方法です。 また、今回詳細は割愛しましたが実際に株式交換・株式移転を行う場合には、直前の支配関係や交付する資産の種類等により全く異なる課税関係が生じます。株式交換・株式移転を実行する際には必ず事前に税理士等の専門家に相談することをおすすめします。※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。自分で会社設立の準備をはじめませんか? 「マネーフォワード 会社設立」を利用すれば、会社設立に必要な書類を無料で作成でき、会社を設立するまでのコストや時間も大幅に削減できます。 会社設立に必要な情報をフォームに沿って入力するだけで、簡単に書類作成が可能! 会社名や代表・事業目的などの情報を入力することで、会社設立に必要な書類を自動で作成できます。書類の作成、提出場所、必要な持ち物もわかるので、迷わず簡単に設立までの手続きが可能です。 会社設立後に必要な手続きもサポート 設立後は、年金事務所、税務署、都道府県税事務所に提出する書類を作成できるほか、法人銀行口座、クレジットカード、バックオフィスサービスなど、会社運営に必要なサービスがお得にご利用いただける特典もご用意しております。 「マネーフォワード 会社設立」で会社設立をもっとラクに 詳細を見てみる無料で試してみる 監修:三井 啓介 (公認会計士 / 税理士) 税理士法人ゆびすい ゆびすいグループは、国内8拠点に7法人を展開し、税理士・公認会計士・司法書士・社会保険労務士・中小企業診断士など約250名を擁する専門家集団です。 創業は70年を超え、税務・会計はもちろんのこと経営コンサルティングや法務、労務、ITにいたるまで、多岐にわたる事業を展開し今では4500件を超えるお客様と関与させて頂いております。 「顧問先さまと共に繁栄するゆびすいグループ」をモットーとして、お客さまの繁栄があってこそ、ゆびすいの繁栄があることを肝に銘じお客さまのために最善を尽くします。 お客様第一主義に徹し、グループネットワークを活用することにより、時代の変化に即応した新たなサービスを創造し、お客様にご満足をご提供します。 関連記事 【これから始める会社設立】会社を設立するなら読んでおきたいおすすめ記事7選 会社法こんな時に適用される!知っておきたい会社法の基本・適用場面まとめ 有限会社から株式会社へ移行するメリットとデメリット 親のサポートなくして成功なし!「子ども起業家」のために親ができること 就任承諾書とその書き方