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関連会社と関係会社の違いとは?

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よく「A社はB社の関連会社だよ」とか「C社とD社は関係会社だよ」とか言われますが、「関連会社」と「関係会社」の違いとはなんなのでしょうか? 今回は、この違いについて解説していきます。

関連会社と関係会社の関係

関係会社というと一般的には、事業活動において密接な関係のある会社という意味でよく使われますが、会計的には明確な定義があります。

財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(以下「財務諸表等規則」という)第8条第8項では、関係会社の定義として「財務諸表提出会社の親会社、子会社及び関連会社並びに財務諸表提出会社が他の会社等の関連会社である場合における当該他の会社等(その他の関連会社)をいう。」となっています。つまり、親会社、子会社、関連会社、その他の関連会社といった、会計上規定された関係にある会社のことを総じて関係会社といっているのです。つまり、関係会社は、財務諸表等の用語において、関連会社を含んでいるわけです。

会社の分類

関係会社と関連会社の関係がわかったところで、関係会社の定義にでてきた「親会社」、「子会社」、「関連会社」、「その他の関連会社」とはどういうものなのか、その定義を中心に見てみましょう。

(1)親会社

親会社とは、「株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。」と会社法第2条第4号に規定されています。ここでの法務省令で定めるものとは、会社法施行規則第3条第2項で「会社等が同号に規定する株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該会社等とする。」と規定されています。ちなみに、財務諸表等規則第8条第3項にも同様の規定があります。

(2)子会社

子会社とは、「会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。」と会社法第2条第3号に規定されています。ここでの法務省令で定めるものとは、会社法施行規則第3条第1項で「同号 に規定する会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等とする。」と規定しています。また、財務諸表等規則第8条第3項も同様の規定があります。

ここで、「支配している」あるいは「支配されている」というのはどういう状態をいうのかというと、財務諸表等規則第8条第4項で定められており、要約すると次のとおりです。なお、支配している会社をA、支配されている会社をBとして説明します。

1.Bの議決権において、Aがその50%以上を所有している場合

2.Bの議決権において、Aの所有するものが過半数には満たないが、40%以上あり、かつ、次にあげるいずれかの要件に該当する場合

・Aの議決権と意思を同じくして行使できる者の議決権を合計すると、Bにおける議決権の50%以上になる場合
・Bにおいて取締役会の50%以上の役員がAの影響下にある場合
・AがBにおける方針決定にまで介入できる旨を記した契約等がある場合
・Bにおいては、その資金調達総額の大部分をAの融資によってまかなっている場合
・AがBの意思決定機関に容易に介入できることが推測される場合

3.Aの議決権と意思を同じくして行使できる者の議決権を合計すると、Bにおける議決権の50%以上になる場合で、さらにロからホまでのどれかに該当する場合

(3)関連会社

関連会社とは、「会社等及び当該会社等の子会社が、出資、人事、資金、技術、取引等の関係を通じて、子会社以外の他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合における当該子会社以外の他の会社等をいう。」(財務諸表規則第8条第5項)。

ここで、重要な影響を与えることができるというのは、財務諸表等規則第8条第6項に規定があり、要約すると次のとおりです。なお、子会社以外の他の会社をA、その会社に影響を与える会社をBとして説明します。

1.Aの議決権において、Bがその20%以上を所有している場合

2.Aの議決権において、Bの所有するものが20%には満たないが、15%以上あり、かつ、次にあげるいずれかの要件に該当する場合

・Bの影響下にある者がAにおいて代表取締役や取締役である場合
・BがAに対して重要な融資を行っている場合
・BがAに対して特定の技術を提供している場合
・AとBのあいだにおいて、営業上または事業上の重要な取引がある場合
・Aの経営方針等にBが重要な影響を与え得ることが明白である場合

3.Bの議決権と意思を同じくして行使できる者の議決権を合計すると、Aにおける議決権の20%以上になる場合で、さらにロからホまでのどれかに該当する場合

4.いくつかの異なる企業がAに対して共同で支配する契約等が存在する場合

(4)その他の関連会社

その他の関連会社とは、他の会社を関連会社とする会社

まとめ

今回はどうしても、法律上の定義になるので、堅苦しく読みにくかったと思いますが、要するに、親子会社や関連会社というのは形式的に決まるのではなく、上記要件に該当するか実質的に判断されるということです。混乱して使っている場合もありますから、関係会社や関連会社といった用語の正しい意味を知っておきましょう。

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