取締役会設置会社のメリット・デメリットとは

現行の会社法は、定款自治に委ねる機関構造を採っており、取締役会を設置するかしないかは原則として自由に決められるようになっています。取締役会を設置するのとしないのとでは、何がどのように変わってくるのでしょうか。そこで、今回は、取締役会を設置した場合のメリットとデメリットについて解説していきます。

取締役会とは

取締役会とは、株主総会で選任された取締役3名以上で構成される、会社の業務執行の意思決定をする機関です。取締役の執行を監督し、代表取締役の選定を行う機関でもあります。冒頭でも述べたように取締役会を設置するかしないかは自由です。ただし、公開会社、委員会設置会社、そして監査役会設置会社に関しては、取締役会の設置が義務付けられています。

取締役会の機能

会社の業務執行の決定は、取締役会が行うのが原則です。法や定款と照らして適正な執行であるのか、さらには、会社の発展に寄与する妥当なものなのかを監査し、不適切であることが明らかな場合には是正を求めます。もっとも、すべての業務執行を取締役会で決定しなければならないとすると大変なので、重要事項以外は取締役に委任することができます。

取締役会の権限

以下の事項の決定は、必ず取締役会で決定しなければなりません。取締役会を設置した場合は、最低でも3カ月に1回は取締役会を開催する必要があります。取締役会の招集は、定款や取締役会であらかじめ決めておいた取締役が行います。特に決めていないならば、取締役であればだれが召集してもかまいません。

・重要な財産の処分及び譲り受け
・多額の借財
・支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
・支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
・社債の募集
・内部統制システムの整備
・定款の定めに基づく取締役などの責任の免除
・その他重要な業務の執行

取締役会設置会社のメリット

取締役会を設置すると、業務執行の決定は取締役会ですることになるので、株主総会を開催する必要がなくなります。その結果、迅速に会社経営をすることができるようになります。また、取締役会があると対外的に信用度が高まり、融資や取引において有利になります。公開会社の場合には、取締役会の設置は必須なので、公開会社を目指しているような会社では、移行がスムーズに行われるというメリットがあります。また、取締役の競業取引と利益相反取引を行う場合の承認が株主総会ではなく、取締役会で済むようになります。

取締役会設置会社のデメリット

取締役会は取締役3人以上が必要になり、監査役または会計参与も必要になるので、役員報酬の負担が増えることになります。また、株主総会の権限が少なくなるので、株主からすると共益権の行使が制限されるようになります。さらに手続面では、株主総会の招集通知が取締役会非設置会社であれば、定款で1週間以内に短縮できますが、取締役会設置会社の場合には、公開会社では2週間前、非公開会社では1週間前までにしなければなりません。

議題提案権についても、取締役会非設置会社であれば株式数や期限に制限はなく、各株主が議題提案権を持つことになりますが、取締役会設置会社の場合には、6カ月前の時点ですでに総株主における1%以上の議決権、または300個以上の議決権を持っている株主のみが議題提案権を持つことになります。そして、株主総会の日の8週間前までに会社に対して請求することが求められます。定時総会の招集通知の際における計算書類等の提供についても、取締役会非設置会社では不要ですが、取締役会設置会社では添付しなければなりません。

まとめ

以上、取締役会の機能とメリット、デメリットなどの解説をしてきました。結局は、株主=取締役であるような小規模な会社を継続していくのであれば、取締役会非設置会社の方が自由度は高いので便利ですが、信頼を得ながら会社を大きくしていこうと考えている場合には、取締役会設置会社の方が良いということになるといえるでしょう。

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監修:加賀爪 優作 (司法書士)

税理士法人ゆびすい
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