- 更新日 : 2023年9月4日
会社設立の流れ・費用・手続きは？法人化や起業したい人向けに解説
会社設立の流れは、【会社概要の決定→定款の作成・認証→資本金の払い込み→登記申請書類の作成】というように進みます。また、会社設立に必要な費用は、株式会社・合同会社によって異なりますが、合計金額はおおよそ20～25万円です。
会社設立を考えている方の中には、以下のような悩み・疑問を持つ方も多いのではないでしょうか。
| 会社設立の際によくある疑問 |
|---|
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そこでこの記事では、法人化や起業を検討中の方向けに、株式会社や合同会社の設立方法を、分かりやすく解説します。
具体例とともに手続きの流れを見ていきましょう。
目次
会社設立の流れ・手順 ＜法人化・起業したい方必見＞
会社設立のおおよその流れ・手順は以下の通りです。
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では、それぞれの手続きや方法について具体的にみていきましょう。
1.会社概要の決定
個人事業主が法人化する場合も、これから起業する場合も、まずはどのような会社を設立するか、会社の概要を決定しなければなりません。
このとき、以下の事項は最低限決めておく必要があります。
- 事業目的
- 商号
- 本店の所在地
- 資本金の額
- 発起人（出資者）
- 各発起人の出資額
- 発行可能株式総数
- 設立時に際して発行する株式の数
- 株式譲渡制限の有無
- 公告の方法
- 事業年度
- 設立時取締役・設立時代表取締役など
これらの事項は後述する「定款記載事項」となりますので、明確に定めておきましょう。
・事業目的
事業目的とは、その会社が何を事業内容とするか明示するためのもので、定款作成にあたって、必ず記載しなければならない事項です。その会社がどのような事業により収益を得るかを事業目的によって明らかにします。
以下の記事では、事業目的の書き方や事業別・業種別の事業目的一覧などを詳しく解説していますので、ぜひ参考にしてください。
・商号
商号とは会社名のことで、会社を設立した際に登記簿に登録しなければいけない正式な名称です。「会社の種類は必ず表示する」「使える文字が限られている」…なとといったルールがあります。
商号に悩んでいる方は、複数の候補を出した上で検討したり、事業内容やサービスにちなんだ名前をつけたりするのも手段の一つです。
・本店の所在地
本店所在地とは、登記簿上での会社の本拠のことを指します。
会社を設立する際は住所（本店所在地）を決める必要がありますが、法的な制限は特にありません。事務所としての利用が認められていない物件の住所は登記できませんが、自宅・賃貸事務所・レンタルオフィス・バーチャルオフィスなど、さまざまな物件を本店所在地として設定できます。
・資本金の額
資本金とは、事業者が準備した会社の運転資金（設備投資含む）のことを指します。平成18年に商法（会社法）の改正があり、会社を設立登記する際の資本金は1円からでもできることになりました。一方で、資本金額が200万～500万円の企業がもっとも多いことが国税庁のデータから明らかになっています。
・発起人（出資者）
発起人とは、実質的には「会社を設立する人」です。つまり、法律的には発起人として「定款に署名または記名押印した人」を指します。
株式会社の発起人と株主の違いは混同しやすいですが、発起人は、会社が成立するまでの役割であり、会社成立後は株主という立場になります。そのため、もともとの発起人であることには変わりありません。一方、株主は会社への出資者であり、もとの発起人が株主になることはあっても、発起人でなかった株主が、後から発起人になることはありません。
・各発起人の出資額
会社設立の際には、発起人が出資する出資額の合計を記載する必要があります。
・発行可能株式総数、設立時に際して発行する株式の数
発行可能株式総数は、株主総会の決議なしで発行できる株式の数のことです。（会社が発行できる株式数の上限という意味ではありません。）
発行可能株式総数は定款記載事項であり、登記事項でもあります。つまり、のちのち変更するには株主総会の決議と登記手続・費用が必要になります。したがって発行可能株式総数は少なくせずに、できるだけ余裕を持たせるようにした方が良いでしょう。
・株式譲渡制限の有無
譲渡制限会社とは、すべての株式の譲渡についての制限規定を持つ会社のことです。
譲渡制限会社においては、取締役会（取締役会を設置していない会社の場合は株主総会）によって承認を得られない限り、いかなる株式も譲渡することができません。
・公告の方法
会社法第440条で、株式会社は貸借対照表を公告しなければならないと定めています。会社の公告方法には、官報・日刊新聞紙（時事に関する事項を掲載するもの）・電子公告の3種類があります。
公告の方法については、こちらの記事に詳しく記載しています。
・事業年度
事業年度とは、決算書類を作成する対象となる一定の期間のことです。
定款への事業年度の記載は任意であるため、必ずしも記載しなくても良いとされています。しかし、決算や法人税の確定申告のため、定款に事業年度を記載しない場合は、設立から2ヶ月以内に所轄の税務署長へ事業年度を届け出る必要があります。
・設立時取締役・設立時代表取締役など
取締役（合同会社、合名会社、合資会社は取締役という名称はなく、代わりに業務執行者が存在）は、会社設立時に選任が必要となります。
一方で、監査役、会計参与も、取締役会の設置会社の場合は会社設立時にいずれか選任する必要がありますが、取締役会を設置しない会社では必ずしも選任が必要ではありません。
2.【任意】会社用の実印作成
会社設立時には、一般的に以下の印鑑を用意することが多くなっています。
- 代表者印（実印）
- 銀行印
- 角印
- ゴム印
もともと商業登記に実印が必要でしたが、令和3年2月15日よりオンラインで登録申請を行う場合は、印鑑の提出は任意になりました。
3.定款の作成・認証
1.で決定した会社の概要について文書にまとめたものを「定款」といいます。
定款は「会社の基本ルール」とイメージしていただければわかりやすいでしょう。
株式会社の場合は、定款を作成した後、公証役場で定款が法令に基づいて作成されたことの証明を受けます。これを「定款の認証」といいます。
定款についてより詳しく知りたい方は、こちらの記事をご確認ください。
なお、マネーフォワード クラウド会社設立では「電子定款」にも対応しています。
4.資本金の払い込み
発起設立の場合は発起人が、募集設立の場合は出資者全員が、発起人または設立時取締役のうち誰か1人の銀行口座に出資金を払い込みます。このとき払い込んだ金額が「資本金」となります。
資本金の銀行への払い込みは定款の認証を受ける前であっても問題ありません。
資本金についてより詳しく知りたい方は、こちらの記事をご確認ください。
5.登記申請書類の作成
次に会社の設立登記をします。登記をするためには、登記申請書を作成し、定款や資本金の払込証明書、役員の就任承諾書など必要な書類を添付して法務局へ提出する必要があります。
登記申請書の記載事項は商業登記法で定められており、この法令に従って作成されていなければ申請は却下されます。一般的には、登記実務の専門家である司法書士に作成を依頼することになります。
| 全ての会社が必要な書類7点 |
|---|
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| 場合によっては必要となる書類4点 |
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*¹登記申請書
会社名（商号）や本店所在地、登録免許税の金額や添付書類の一覧などを記載する書類
*²登記すべき事項
法務省作成の例を参照しながらテキストデータで作成
*³取締役の就任承諾書
役職名を記載し、取締役として就任を承諾した旨を証明する書類
*⁴払込証明書
定款に記載されている通りの資本金が発起人によって所定の銀行口座に振り込まれたことを証明するための必要書類
*⁵発起人の決定書
発起人全員の合意の元に本店所在地が決定されたことを証明するための書類
▼登記申請書や準備が必要な各書類についてより詳しく知りたい方は、こちらの記事をご確認ください。
6.会社設立登記
会社の設立日は、原則として法務局に登記申請書を提出した日となります。そして、登記が完了すれば登記完了証が交付されます。
登記完了証が交付され、登記事項証明書や印鑑証明書、印鑑カードができるまでには、登記申請書を提出してから1週間から2週間ほどかかるでしょう。
登記前後に法務局で行う手続きについては、こちらの記事をご確認ください。
こちらの動画では、はじめての会社設立でやるべきことについてわかりやすく解説しています。記事と合わせてぜひご覧ください。
会社設立に必要な費用は？【株式会社/合同会社別】
株式会社の設立費用は、合計金額は約20～25万円であり、主に以下のような費用がかかります。
| 株式会社の設立費用 | |
|---|---|
| 定款用収入印紙代 | （紙）4万円 （電子）ー |
| 定款認証にかかる手数料 | 3万～5万円* |
| 謄本代など | 約2,000円 |
| 登録免許税 | 15万円～ |
*資本金100万円未満の場合：3万円、100万円以上300万円未満の場合：4万円、その他の場合：5万円
一方で、合同会社を設立する場合の費用は、合計金額は約10万円～であり、主に以下のような費用がかかります。
| 合同会社の設立費用 | |
|---|---|
| 定款用収入印紙代 | （紙）4万円 （電子）ー |
| 定款認証にかかる手数料 | ー |
| 謄本代など | ー |
| 登録免許税 | 6万円～ |
▼会社設立に必要な費用についてより詳しく知りたい方は、こちらの記事をご確認ください。
会社設立後に必要な手続きは？
無事に設立登記申請が受理され会社が設立されたとしても、各種届出など会社設立後に必要な手続きもあります。ここでは、会社設立後に必要な手続きを見ていきましょう。
会社の口座開設を行う
会社設立が完了したら、会社名義の口座を開設します。審査基準は個人の場合よりも厳しく、開設まで時間がかかることが多いので、会社設立後すみやかに手続きをしてください。
口座開設に必要な書類は以下の通りです。
- 会社の登記簿謄本（履歴事項全部証明書）
- 定款
- 会社印
- 代表者の印鑑証明書
- 代表者の実印
- 代表者の身分証明書
- 会社の概要がわかる資料
なお、金融機関によって口座開設に必要な書類や資料は異なります。事前に金融機関のホームページなどを確認してください。
税務署・都道府県税事務所・市区町村役場へ法人設立届出書を提出する
会社を設立した後は2か月以内に、法人設立届出書を税務署・都道府県税事務所・市区町村役場へ提出する必要があります。
また、青色申告承認申請書も同時に提出するようにしましょう。青色申告承認申請書の提出は、その後の会社経営に大きな影響を及ぼしますので、忘れずに行ってください。
法人設立届出書の書き方は、こちらの記事をご確認ください。
従業員を雇う場合
従業員を雇う場合は、税務署へ「給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書」の提出、及び社会保険事務所や労働基準監督署、ハローワークへ各種届出が必要になります。
給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書の書き方や、そのほか会社設立後に必要な手続きについて詳しく知りたい方は、以下の記事をご参照ください。
会社を設立するメリットとは？
ところで事業を始めようと思ったら、会社を設立するか個人事業主としてやっていくのかどちらの方がいいのでしょうか？
まずここでは、会社を設立するメリットを解説します。
信頼を得られる
会社を設立するとなれば、住所や代表者名、資本金の額、役員などを記述した必要書類を法務局へ提出し、登記する必要があります。そのため取引先の企業などから、法人化に向けてしっかりと準備してきたとみなされ、信頼が得られます。
節税できる
個人事業の場合の所得税は、課税所得が900万円を越えると税率が33％、最高で45%にもなります。一方法人の場合には、最大でも23%程度です。
また個人事業主が会社設立によって税率差による節税の恩恵にあずかれるのは、一般に個人事業主の課税所得が 330万円を超えてくるところです。このタイミングで個人の所得税率＋住民税率が法人税を上回りますので法人設立が有利となります。
この場合、節税の面からも法人にするメリットがあると言えるでしょう。
会社設立による節税メリットに関しては、こちらの記事もご覧ください。
融資･資金調達を行いやすい
個人事業はお金の管理が曖昧になりがちですが、法人の場合は厳しく財産管理されているため、融資を受ける際に金融機関もすぐに資産を把握することができます。それにより、融資判断がしやすくなる可能性があるのです。もちろん、個人事業主であってもしっかりと管理をしていれば資金調達は可能です。
決算月を自由に決められる
個人事業主は、毎年1月1日から12月31日までの1年間で会計を行うことが定められているため、決算月は12月です。一方法人の場合は自由に事業年度の決算時期を設定できます。そのため、業務が忙しい時期を避けて決算事務を行うことができる点は大きなメリットとして挙げられるでしょう。
会社設立時の決算月の決め方に関しては、こちらの記事もご覧ください。
相続税対策になる
個人事業の場合は、その経営者が死亡すると財産すべてが相続の対象となります。しかし会社設立をすると、相続財産の分配や相続時の財産評価の面でメリットがあります。特に、税率が高くなる多額の相続財産がある場合に効果的です。
会社設立で相続税対策する方法に関しては、こちらの記事もご覧ください。
経費として扱える項目が増える
法人となることで信用力が増すため、経費として認められる項目が増えます。役員報酬・人件費・地代家賃・消耗品費・交際費・水道光熱費・旅費交通費・修繕費・通信費・租税公課…など、事業に関連しているものに関しての経費が認められやすくなるため、所得税や法人税の節税効果があります。
たとえば、業務用車両の場合、個人事業主の場合だと、プライベート用と事業用の利用割合に応じて経費とすることができますが、会社の場合は業務用車両を個人利用するという想定がないため、基本的には全額経費となります。
（減価償却で、一定額を費用として毎年処理する必要はあります）
社会保険に加入できる
会社を設立したら、健康保険法・厚生年金保険法などに基づき、社会保険に加入する義務があります。
個人事業主ですと、自己負担で保険に加入しなければなりません。しかし、法人として会社設立を行うことによって、従業員も含めて保険料の負担を抑えることが可能です。
なお、マネーフォワード クラウド会社設立では、会社設立後の各行政機関（年金事務所、税務署、都道府県税事務所、市町村役場、労働基準監督署、ハローワーク）への手続きに必要な帳票の出力も行えます。
法人口座や法人クレジットカードを作れる
法人として銀行口座を開設することで、信用度の向上や経営状況の把握、融資を受ける際などに役立ちます。
また、事業関連の支払いをすべて法人カードにまとめると、経費管理がしやすくなるでしょう。ほかにも、ポイントが貯まる・クレジットカードに付帯したサービスを利用できるというメリットもあります。
欠損金を10年間繰越できる
欠損金とは、法人税を計算する際の所得計算において、所得が赤字である場合の金額のことです。
法人税法において青色申告の承認を受けている場合は、欠損金が生じた事業年度の翌年度以降に、欠損金を繰り越すことができます。（つまり、将来の一定期間の間に発生した所得（黒字）と相殺することが認められています。）
平成30年4月1日以後に開始する事業年度の場合、10年間繰り越すことが可能です。
会社を設立するデメリットとは？
会社を設立するデメリットとしては、以下のようなものが挙げられます。
- 赤字でも法人住民税がかかる
- 会社の設立･運営、解散に費用がかかる
- 社会保険へ加入しなければならない
- 個人事業主ではなかった事務的な負担が発生する
会社の設立には、定款の作成、登記などが必要であり、多少の手間がかかるため、人によってはデメリットに感じるでしょう。
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個人事業主の法人化にマネーフォワード クラウド会社設立を活用した事例
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費用、手間、時間をかけたくなかったので、自分でできることは自分でやろうと思いました。
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また、登記が完了し会社を設立した後も、税務署等へ必要な届出を行わなければなりません。これを怠ると会社の信用性にも影響が及び、思わぬ損失を生むこともあります。
必要な手続きは期限内にきちんと行いましょう。
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よくある質問
会社を作るのにいくら必要ですか？
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定款とは何ですか？
定款は会社を設立するにあたっての基本ルールとなるもので、発起人などが書面または電磁的記録で作成し、書面によるときは発起人らがこれに署名または記名押印しなければなりません。詳しくはこちらをご覧ください。
会社設立後の手続きは？
会社設立から2か月以内に、税務署・都道府県税事務所・市区町村役場に「法人設立届出書」を提出する必要があるほか、従業員を雇う場合などは、必要に応じて税務署や社会保険事務所などに提出しなければならない届出書があります。詳しくはこちらをご覧ください。
※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。
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