- 更新日 : 2022年10月25日
定款の認証とは？会社設立後は公証人の認証が必要！手続き・必要書類を解説
会社を設立するには、事前にさまざまな手続きが必要です。その1つに、「定款の認証手続き」があります。ここでは、定款の認証とはどのようなものなのか、手続きの具体的な流れ・手順、必要書類について解説していきます。
目次
定款の認証とは？
定款は会社にとって非常に重要なものです。定款のない株式会社は存在せず、会社設立時には必須の書類です。なぜ定款が必要なのでしょうか。また、なぜ認証を受けなければならないのでしょうか。
そもそも定款とは？
定款は、会社の目的や活動内容、組織構成など、根本的な規則をまとめたものです。
会社にある最上位の規則であり、経営者、社員らは定款に従った会社運営をしていかなければなりません。
会社設立にあたり必ず作成しなければならず、作成した定款には発起人による署名または記名押印が必要です。
定款についてはこちらの記事でも紹介していますので、詳しくはこちらをご参照ください。
株式会社では設立登記後に公証人の認証が必要
定款の認証とは、正当な手続きを経て定款が作成されたことを、公証人が証明することを言います。
合同会社などの持分会社では不要ですが、株式会社では定款を作成後、認証手続きが必要です。株式会社のほかにも、一般社団法人や一般財団法人、弁護士法人や税理士法人なども定款認証を行わなければなりません。
定款認証の手続きの流れ・手順は？
定款の認証を受けるには、まずは発起人らで定款を作成する、そして公証役場に予約を入れる、最後に必要書類と手数料を持参して公証人に見てもらう、という手順を経る必要があります。
定款の準備
定款には、必ず記載すべき「絶対的記載事項」があります。会社の目的や商号、本店所在地といったごく基本的な事項のことです。
定款の構成については、要件とされているわけではありませんが、一般的には「総則」から始まり、「株式」「株主総会」「執行機関」「監査機関」「計算」「附則」といった流れで章立てをします。よくある構成にしておけば、誰が見ても読みやすい定款とすることができるでしょう。
また定款作成後、定めた規定に問題がないかどうか、弁護士などのプロにチェックしてもらいましょう。起業関連に強い弁護士などに定款作成のサポートをしてもらえば、効率的かつ的確に手続きを進められます。
本店所在地を管轄する公証役場でアポイントメントを取る
定款の作成後、いきなり公証役場に行ってもすぐに認証を受けられるわけではありません。まずは本店所在地を管轄する公証役場にアポイントメントを取りましょう。
そして希望日時を伝え、実際にチェックを行う公証人とのスケジュール調整を行います。連絡を取った際、必要書類など、期日に持参すべきものについても細かく聞いておきましょう。
必要書類と手数料を持って公証人の認証を受ける
予約した日時に、必要書類と手数料を持って公証役場へ出向きます。あとは公証人に定款を見てもらい、認証を受ければ終了です。
問題があれば訂正を求められます。その場で訂正できるケースもありますが、大きな欠陥が見つかったときには再度発起人らで話し合いを要する可能性があります。こうしたケースでは、後日に再度公証役場を訪問することになるでしょう。
問題なく認証手続きを終えれば、定款の1通は原本として公証役場にて保管されます。表紙裏側に収入印紙を貼付し、実印で消印をしましょう。
さらに、設立登記に使用する定款が1通、会社で保存する定款が1通必要になります。会社で保存する定款は、口座開設の際などに使用します。
定款認証の持ち物・必要書類は？
定款認証にあたり、以下のものを準備する必要があります。
定款の原本
定款の書式としては、通常、A4の用紙に横書きで各条項を記載していきます。表紙を付け、本文、そして裏表紙の順に綴じましょう。袋綴じにしても、ホチキスで綴じても構いません。また、表紙には会社の商号を記載するのが一般的です。
発起人による署名または記名押印、2枚以上になる場合には契印も忘れないようにしましょう。
発起人の本人確認書類
認証にあたり発起人の本人確認書類を用意しなければなりません。印鑑登録証明書を用意するのが一般的です。ただし、発行から3ヶ月以内のものを準備しましょう。
法人が発起人になる場合には、当該法人の代表者の印鑑登録証明書、さらに当該法人の登記簿謄本も用意します。また、発起人になるという行為が、当該法人が定款に掲げる事業目的の範囲内であることも重要です。
代理人に手続きを依頼するときの必要書類
定款の認証手続きを、発起人本人ではなく代理人に任せることも可能です。ただし、その場合には代理人自身の本人確認書類（印鑑登録証明書等）と、発起人から嘱託を受けたことを示す委任状が必要になります。
その他、状況に応じて必要書類は異なりますので、管轄の公証役場に確認しましょう。
定款認証にかかる費用は？
定款の認証手数料は、会社の資本金等の額に応じて決まります。
資本金等の額が100万円未満なら3万円、100万円以上300万円未満なら4万円、その他のケースでは一律5万円になります。
この手数料とは別に、通常は謄本を請求するため、その分の手数料もかかるものと考えておくと良いでしょう。謄本は1枚あたり250円です。
また、株式会社が書面で定款を作成したときには、収入印紙4万円分を原本に貼付しなければなりません。
電子定款なら収入印紙が不要に
定款を書面で作成した場合、上記の通り収入印紙代が発生します。逆に言うと、書面ではなく電子定款であればこの費用は不要ということです。
電子定款とは何か、電子定款の認証手続きや費用について知り、定款の電子化に対応できるようにしておきましょう。
電子定款とは
電子定款とは、電磁的記録として作成された定款のことです。つまり、PDFファイルのようなデータとして作成された定款のことを指しています。
紙にプリントアウトして作成する書面の定款がこれまでの主流でしたが、現在は電子定款も法的に認められています。
電子定款の認証手続き・費用は？
電子定款にも認証手続きは必要です。以下の手順に沿って認証を受けましょう。
- PDFファイルの定款作成
認証を受けるにあたっては、法務省が提供している専用のシステムを使うものとされており、同システムを経由して公証人に定款を送信するにはPDFファイルとして作成しなければなりません。Wordファイルなどで作成している場合にはPDFファイルに変換しておきましょう（無料版のAdobe Readerでは対応不可）。 - 定款のデータに電子署名を付して電子証明書と一緒に送信
電子定款の場合には、押印に代わり代表者による電子署名を付与します。そして、付した電子署名が本人のものであることを証明する電子証明書と一緒に定款を送信します。 - 認証を受ける
送信された電子定款を公証人が確認。電子定款の内容、電子署名が真正であることを確認し、電子署名を付して認証します。 - データを受け取る
公証人による認証を受けた電子定款をWeb上で受信することはできません。公証役場に行って直接データが保存された記憶媒体を受け取る必要があります。そのため、電子定款といっても手続きをオンラインで完結させることはできません。そこでデータを受け取るため、訪問日時をあらかじめ伝えておきます。
電子定款の認証にも、書面の定款の場合と同額の手数料が発生します。しかし、収入印紙代が不要となるので、会社設立のコストを抑えられます。
法人設立後に定款の変更はできる？
設立登記まで済ませ、法人格を得た後も、定款の内容を変更することは可能です。ただし、株式会社であれば株主総会で所定の要件を満たさなければならないなど、簡単に変更することはできません。
なお、一度認証を受けた定款については、変更後に再度認証を受ける必要はありません。
詳しくはこちらの記事をご参照ください。
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よくある質問
定款の認証とはどのような手続きですか？
定款の認証とは、正当な手続きを経て定款が作成されたことを証明する手続きのことです。詳しくはこちらをご覧ください。
認証の手続きはどのような流れで進みますか？
定款を作成し、公証人の予約を取り、必要書類と手数料を持って公証役場へ行き、認証を受けます。詳しくはこちらをご覧ください。
電子定款とは何ですか？
書面ではなく、電子データとして作成された定款のことです。詳しくはこちらをご覧ください。
※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。
