• 更新日 : 2026年8月20日

定款の認証とは？会社設立後は公証人の認証が必要！手続き・必要書類を解説

会社を設立するには、定款の作成など、事前にさまざまな手続きが必要です。株式会社を設立する場合は、設立登記の前に公証人による定款認証も受けなければなりません。本記事では、定款認証の意味や対象となる会社、手続きの流れ、必要書類について解説します。

そもそも定款とは？

定款とは、会社の基本ルールを定めたもので、紙の書面または電子データで作成できます。会社名、事業目的、本店所在地、出資や株式に関する事項など、会社を運営するうえで土台となる内容を定めます。設立後に事業目的を追加する、定款に記載した所在地の範囲外へ本店を移転する、取締役会や監査役の設置・廃止など機関設計を変更するといった場合にも、定款の確認や変更が必要になります。

定款は会社の基本ルールを定める文書

定款は、会社の「憲法」ともいえる重要な書類です。会社がどのような名称で、どの事業を行い、どこに本店を置き、どのような仕組みで意思決定を行うのかを定めます。株式会社であれば商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数、事業年度、公告方法などを記載します。合同会社の場合も、商号、目的、本店所在地、社員の氏名または名称および住所、社員全員が有限責任社員である旨、社員の出資の目的と価額または評価の標準などを定めます。定款は、会社設立時だけに使う書類ではありません。設立後に事業目的を追加する、本店を移転する、役員構成を変更するなど、会社の基本事項を見直す際にも確認が必要です。定款に記載されている内容を変える場合に、株主総会や社員の同意など、会社形態に応じた手続きが必要になります。

定款についてはこちらの記事でも紹介していますので、詳しくはこちらをご参照ください。

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定款の認証が必要になるのはどんな場合？

定款認証は、すべての法人で必要になる手続きではありません。主に、法律上、設立時の定款について公証人の認証が求められる法人を設立する場合に必要です。代表例は株式会社ですが、一般社団法人や一般財団法人、特定目的会社を設立する場合にも必要になります。

株式会社を設立する場合

株式会社を設立する場合は、設立時に作成する原始定款について、公証人の認証を受ける必要があります。株式会社の原始定款は、公証人の認証を受けなければ効力を生じないため、認証を受けずに設立登記をすることはできません。株式会社は、出資者である株主と経営者が分かれる仕組みであり、設立後の紛争や不正を防ぐ必要性が高いため、定款認証が求められます。

一般社団法人を設立する場合

一般社団法人を設立する場合も、定款認証が必要です。一般社団法人は、設立時社員が定款を作成し、公証人の認証を受けたうえで、法務局に設立登記を申請します。定款認証を受けていない場合、設立手続きを進められないため、株式会社と同じく設立前の重要な手続きとして位置づけられます。

特定目的会社を設立する場合

特定目的会社を設立する場合も、定款認証が必要です。特定目的会社は、資産の流動化など特定の目的のために設立される法人であり、株式会社と同様に、定款認証手数料も資本金額等に応じて扱われます。頻度は高くありませんが、定款認証が必要な法人の一つとして押さえておくとよいでしょう。

合同会社・合名会社・合資会社では定款認証は不要

合同会社、合名会社、合資会社といった持分会社では、定款の作成は必要ですが、公証人による認証は不要です。そのため、合同会社を設立する場合は、株式会社よりも設立手続きの負担や費用を抑えやすい面があります。ただし、定款そのものを作成しなくてよいわけではないため、商号、目的、本店所在地、社員の出資などの基本事項は定款に定める必要があります。

定款認証の手続きの流れ・手順は？

定款認証は、定款を作成してから公証役場で認証を受けるまでの手続きです。株式会社を設立する場合は、設立登記の前に完了させる必要があります。

1. 定款案を作成する

まず、発起人が会社の基本事項を決め、定款案を作成します。定款には、商号、目的、本店所在地、設立に際して出資される財産の価額またはその最低額、発起人の氏名または名称・住所など、必ず記載すべき「絶対的記載事項」があります。これらが欠けている定款は無効となるため、漏れなく記載しなければなりません。事業目的が許認可に対応しているか、株式や役員に関する定めに不備がないかも確認します。

2. 公証役場に事前確認を依頼する

定款案ができたら、本店または主たる事務所の所在地を管轄する法務局・地方法務局に所属する公証人へ連絡し、事前確認を依頼します。いきなり訪問するのではなく、メールなどで定款案を送り、公証人に内容を確認してもらうのが一般的です。この段階で、認証当日の予約、必要書類、手数料、発起人が来所するか代理人が行くかなども確認します。

3. 必要書類と費用を準備する

認証当日までに、定款、発起人の印鑑証明書、実印、本人確認書類、委任状などを準備します。代理人が手続きする場合は委任状が必要です。紙の定款では印紙税がかかりますが、電子定款では原則として印紙税は不要です。ただし、公証人の認証手数料や謄本交付手数料などは必要になります。

なお、認証に必要な書類は、紙定款・電子定款の別や、本人・代理人のどちらが手続きするかによっても異なります。必要となるものを公証役場へ事前に確認して準備しましょう。

4. 公証人の認証を受ける

紙定款の場合は、公証役場で公証人の認証を受けます。電子定款の場合は、原則としてウェブ会議による面前審査を利用できるため、公証役場へ出向かずに認証を受けることが可能です。内容に問題がなければ、定款が認証され、設立登記に使用できる状態になります。不備がある場合は訂正を求められるため、事前確認の段階で疑問点を解消しておくことが重要です。認証後の定款は、設立登記、会社保存、金融機関での法人口座開設などで使用するため、大切に保管します。

定款認証の持ち物・必要書類は？

定款認証にあたり、以下のものを準備する必要があります。

定款の原本

紙の場合、定款の書式としては、通常、A4の用紙に横書きで各条項を記載していきます。表紙を付け、本文、そして裏表紙の順に綴じましょう。袋綴じにしても、ホチキスで綴じても構いません。また、表紙には会社の商号を記載するのが一般的です。発起人による署名または記名押印、2枚以上になる場合には契印も忘れないようにしましょう。

発起人の本人確認書類

認証にあたり発起人の本人確認書類を用意しなければなりません。印鑑登録証明書を用意するのが一般的です。ただし、発行から3ヶ月以内のものを準備しましょう。

法人が発起人になる場合には、当該法人の代表者の印鑑登録証明書、さらに当該法人の登記事項証明書も用意します。また、発起人になるという行為が、当該法人が定款に掲げる事業目的の範囲内であることも重要です。

代理人に手続きを依頼するときの必要書類

定款の認証手続きを、発起人本人ではなく代理人に任せることも可能です。ただし、その場合には代理人自身の本人確認書類（印鑑登録証明書等）と、発起人から嘱託を受けたことを示す委任状が必要になります。

その他、状況に応じて必要書類は異なりますので、管轄の公証役場に確認しましょう。

定款認証にかかる費用は？

定款の認証手数料は、会社の資本金等の額に応じて決まります。

この手数料とは別に、通常は謄本を請求するため、その分の手数料もかかるものと考えておくと良いでしょう。紙の定款の場合、謄本は1枚あたり250円です。

また、株式会社が書面で定款を作成したときには、印紙税として収入印紙4万円分を原本に貼付しなければなりません。

なお、定款に資本金の額等が記載されていない場合は、設立に際して出資される財産の価額を基準に手数料を判断します。出資される財産の「最低額」のみを記載している場合は、認証手数料は5万円です。

定款認証で修正を求められやすい内容は？

定款認証では、法律上必要な記載事項がそろっているか、内容に矛盾や不明確な点がないかを確認されます。会社の基本情報、事業目的、発起人情報、株式や機関設計に関する記載は修正対象になりやすいため、事前に確認しておくことが大切です。

絶対的記載事項に漏れがある

株式会社の定款には、必ず記載しなければならない事項があります。目的、商号、本店所在地、設立に際して出資される財産の価額またはその最低額、発起人の氏名または名称・住所などです。これらが抜けている場合、定款としての要件を満たさないため、認証前に修正が必要になります。

事業目的の表現が不明確

事業目的の意味が不明確である場合や、複数の意味に解釈できる表現、法令に反する内容が含まれている場合は、表現の修正を求められることがあります。建設業、古物営業、飲食業、人材紹介業など許認可が関係する事業では、将来の申請に使える文言になっているか確認が必要です。

発起人情報が印鑑証明書と一致しない

発起人の氏名や住所は、印鑑証明書などの本人確認書類と一致している必要があります。漢字、番地、建物名、法人名の表記に違いがあると、修正を求められることがあります。法人が発起人になる場合は、登記事項証明書との整合性も確認します。

株式や役員に関する定めに矛盾がある

発行可能株式総数、株式譲渡制限、取締役会の有無、役員の任期などの定めに矛盾がある場合も注意が必要です。たとえば、取締役会を置かない会社なのに、取締役会の決議を前提とした条文が残っているケースがあります。ひな形を使う場合ほど、不要な条文が残っていないか確認しましょう。

定款認証はどこの公証役場で受ける？

定款認証は、全国どこの公証役場でも自由に受けられるわけではありません。会社の本店所在地を管轄する法務局または地方法務局に所属する公証人が認証を行います。

定款認証は本店所在地を管轄する公証役場で受ける

定款認証は、設立する会社の本店所在地を管轄する法務局または地方法務局に所属する公証人が行います。たとえば、本店所在地が東京都内であれば、東京法務局所属の公証人、つまり東京都内の公証役場で認証を受けます。神奈川県内に本店を置く場合は、神奈川県内の公証役場が対象です。ただし、管轄は必ずしも都道府県単位とは限らないため、日本公証人連合会や法務局の案内で確認しましょう。管轄外の公証人が行った定款認証は無効とされるため、まず本店所在地を確定させてから公証役場を選ぶ必要があります。

同じ管轄内なら相談しやすい公証役場を選べる

本店所在地を管轄する範囲内であれば、どの公証役場に依頼するかを選べます。選ぶ際は、事前確認や予約の方法、電子定款への対応状況などを確認するとよいでしょう。電子定款の認証では、原則としてウェブ会議による面前審査が行われるため、必要書類や接続方法についても事前に確認しておくことが大切です。特に電子定款を利用する場合は、必要書類や申請方法の確認が重要です。認証当日に不備が見つかると設立登記の予定が遅れるため、早めに連絡し、予約方法や必要書類を確認しておくことが大切です。

電子定款なら印紙税が不要になる？

電子定款を利用すると、紙の定款に必要な印紙税4万円は不要になります。ただし、株式会社を設立する場合は、電子定款であっても公証人による定款認証が必要です。印紙税は削減できますが、認証手数料や謄本交付手数料などの費用は別途発生します。

電子定款では印紙税は不要ですが、定款認証の費用は別途かかる

紙の定款を作成する場合、原則として4万円分の収入印紙を貼る必要があります。これは、紙の定款が印紙税法上の課税文書にあたるためです。一方、電子定款はPDFなどの電子データとして作成されるため、紙の文書とは扱いが異なり、収入印紙を貼る必要がありません。そのため、電子定款を利用すれば、設立時の印紙税4万円を削減できます。

ただし、電子定款にすれば定款認証の費用まで不要になるわけではありません。株式会社を設立する場合は、紙の定款でも電子定款でも、公証人による定款認証が必要です。

なお、電子定款には印紙税がかかりませんが、公証人による定款認証手数料と、認証済み電子文書の保存手数料300円が必要です。また、公証役場から電子定款と同一内容の書面の交付を受ける場合は、別途「同一の情報の提供」の手数料がかかります。また、自分で電子定款を作成する場合は、電子署名や対応ソフトの準備が必要になることもあります。

電子定款の認証手続きは、紙の定款と違う？

電子定款も紙の定款も、株式会社を設立する場合に公証人の認証が必要になる点は同じです。ただし、定款の作成形式、署名・押印の方法、申請方法、収入印紙の要否が異なります。電子定款では、紙に印刷して押印するのではなく、電子データに電子署名を付けて手続きを進めます。

電子定款はオンライン申請や電子署名が必要になる

紙の定款では、定款を印刷し、発起人が署名または記名押印をしたうえで、公証役場に持参して認証を受けます。書面による定款は、表紙・本文・裏表紙を綴じ、各ページに契印する扱いが一般的です。

電子定款では、PDFなどの電子データで定款を作成し、発起人または代理人が電子署名を付けてオンラインで申請します。日本公証人連合会によると、2026年1月13日からは、PDF形式で電子署名された電子文書に加え、PDFファイルにXML形式で電子署名された電子文書も認証対象になっています。

参考:電子定款認証に係る申請方法の拡大について｜日本公証人連合会

電子定款の認証にも、書面の定款の場合と同額の手数料が発生します。しかし、収入印紙代が不要となるので、会社設立のコストを抑えられます。

法人設立後に定款の変更はできる？

設立登記まで済ませ、法人格を得た後も、定款の内容を変更することは可能です。ただし、株式会社であれば株主総会で所定の要件を満たさなければならないなど、簡単に変更することはできません。

なお、一度認証を受けた定款については、変更後に再度認証を受ける必要はありません。詳しくはこちらの記事をご参照ください。

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よくある質問

定款の認証とはどのような手続きですか？

定款の認証とは、正当な手続きを経て定款が作成されたことを証明する手続きのことです。詳しくはこちらをご覧ください。

認証の手続きはどのような流れで進みますか？

定款を作成し、公証人の予約を取り、必要書類と手数料を持って公証役場へ行き、認証を受けます。詳しくはこちらをご覧ください。

電子定款とは何ですか？

書面ではなく、電子データとして作成された定款のことです。詳しくはこちらをご覧ください。

• 監修：永瀬 優

  法律事務所にて10年間、パラリーガルとして契約書および法的書面の起案・確認業務に従事。弁護士の監督下、不動産取引の契約実務や、離婚・交通事故における示談書・協議書の作成補助など、権利義務に関わる重要な書面作成の実務経験を持つ。現在はこれらの実務知見をベースに、専門的な法務情報の解説やコンテンツ制作に携わっている。