有限会社から株式会社へ移行するメリットとデメリット

2006年5月の会社法施行にともない、有限会社制度は廃止となりました。しかし、それ以降も、従来の「有限会社」を継続して名乗る会社が存在し続けています。有限会社を維持し続けるのは得策でしょうか?

ここでは、有限会社から株式会社へ移行させる良し悪しを検証します。

有限会社について

有限会社とは、資本金が300万円以上、出資する社員が50名以内、取締役1人以上の会社形態のことを言い、株式会社に比べると会社を始めるのが容易なため、多くの会社がこの形態を利用してきました。

しかし、2005年に会社法が成立(2006年施行)した結果、有限会社という制度はなくなり、有限会社法も廃止されることとなりました。新たな会社法の施行後、すでにある有限会社は特例有限会社と呼ばれ、株式会社の一形態として会社を継続することが認められています。

会社法によって何が変わったか?

会社法施行後に特例有限会社となった場合には、新たに登記することなく、それまで通りの商号を維持しながら運営を続けることができます。

会社法成立により大きく変わった点は、株式会社の設立が容易になったことです。以前であれば、有限会社や株式会社の設立にはそれぞれ最低額の資本金として、300万円・1,000万円が設定されており、さらに株式会社の設立には取締役3名が必要でした。

現会社法のもとでは、最低資本金制度と取締役の人数制限がなくなったため、たとえ資本金が1円でも、取締役が1名でも、会社設立が可能なのです。

有限会社を維持するメリット・デメリット

特例有限会社は、「有限会社」を必ず商号中に含めなければなりません。特例有限会社は株式会社の一形態とみなされますが、要求事項には幾分違いがあります。

例えば、特例有限会社の場合、役員の任期は定められておらず、大会社であっても会計の監査や決算公告をする必要もありません。しかし、株式会社では、取締役は2年以内、監査役は4年と任期が決められており、(非公開の会社では、 取締役と監査役の任期を最長10年まで定款に定めることが可能) 改選で同じ役員が選出されたとしても、数年おきに役員変更の登記をしなければなりません。もちろん、大会社の場合、会計監査を受けることや決算公告も義務づけられています。

さらに、株式会社との相違点には、公開会社になれないという点があります。その反面取締役会や株主総会の承認を得ずに株主間で株式の譲渡が自由に行えるため、株主による支配関係が劇的に変わることもありえます。

加えて、特例有限会社には取締役会の設置が認められておらず、監査役の設置も任意で、監査役を置いたとしても会計監査の役目のみに限定されています。

有限会社から株式会社へ変えるべき?

前述した通り、株式会社には決算公告や、大会社の場合、会計監査が義務づけられています。そのため、有限会社から株式会社に変えると、対外的な信用度は上がるかもしれません。

最低資本金制度が撤廃されているため増資は不要ですが、移行にともなう申請代金や印鑑の調整、名刺の変更などにコストがかかります。注意点として、一度株式会社に変えると有限会社には戻せず、有限会社特有のメリットを生かした会社の運営は終わりをむかえることとなります。

有限会社から株式会社への移行手続き

特例有限会社を株式会社に変えるなら、まず、株式会社へ商号を変更することが必要です。そのためには、株主総会を開いて定款の変更を決議し、「特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書」と「特例有限会社の商号変更による解散登記申請書」を最寄りの法務局に提出しなければなりません。申請の際、登録免許税が合計で6万円以上かかります。

まとめ

有限会社を続ける利点には、取締役や監査役の任期がないこと、決算公告や会計監査しなくてもよいことなどがあります。一方、株式会社の場合には、役員に任期があり、数年おきに改選して登記しなければなりません。

有限会社の継続か株式会社への移行かという選択は、それぞれのメリットやデメリット、会社の事情を総合的に考慮して判断することが必要です。

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監修:加賀爪 優作 (司法書士)

税理士法人ゆびすい
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