合同会社を設立するには

合同会社とは、平成18年5月1日施行の会社法で新たに定められた会社の形態です。G.K.(Godo Kaisha)と略したり、日本版LLC(Limited Liability Company)と呼ばれることもあります。それまで設立が可能だった有限会社の代わりとして創設されました。

一般的に個人経営や少人数の会社に適しているといわれます。

合同会社設立を選ぶポイント

合同会社の設立は式会社と比べてみると、いくつかのメリットがあります。主なメリットは次のようなものです。

・設立費用が株式会社設立に比べて安くて済む
・決算公告の義務がない
・役員任期の更新を決めなくてよい
・財源規制を除き剰余金の分配に関する制限がない
・税制が株式会社と変わらず法人設立の恩恵を受けられる

合同会社のデメリットをあげるとすれば、次の2点です。

・合同会社という名称の信用度が低い
・出資者全員が業務執行権をもつ

これらのメリットとデメリットを勘案して、合同会社にするか株式会社にするかを判断することになります。
合同会社のメリットとデメリットの詳細は、別稿(合同会社のメリットとデメリットとは)を参照してください。
なお、合同会社を設立してから株式会社への組織変更も可能です。

合同会社の設立手続き

合同会社の設立は、必要書類も株式会社設立に比べて少ないため、手間と時間を節約することができます。事前の準備は数日あれば終えることができます。法務局へ設立の申請をしてから設立登記が終わるまで1週間ほどです。
では、設立までの手順を追ってみましょう。

設立項目を決める

合同会社の設立手続きに入る前に、決めておく項目がいくつかあります。主なものは「商号(会社名)」「事業目的」「本店所在地」「資本金額」「社員構成」「事業年度」です。

資本金額は、半年程度の運転資金が目安になります。取引先の信用にも影響しますので、株式会社の資本金と同様の配慮が必要となります。

社員構成では、出資者である社員の誰に代表権があるのか、業務執行権をもつ人は誰かなどを決めます。

また、会社印も必要になるので、事前に用意しておきましょう。

登記の際に代表社員の印鑑証明書も必要になります。

設立費用は6万円(電子定款の場合)が最低限必要です。電子定款にしない場合は、定款の収入印紙代4万円が加算されます。

定款を作成する

公証役場で行う「定款の認証」の手続きが省かれているため、合同会社の定款作成は簡素に済ませることができます。
なお、電子定款では登記申請の際に必要な定款の印紙代が不要ですが、電子定款作成のための機器やソフトなどを購入する費用がかかります。

登記書類を作成する

合同会社の登記には、下記のような書類が必要になります。

・代表社員の印鑑証明書:
代表社員になる人の個人の印鑑証明書が必要。合同会社では代表社員を複数にすることもできるので、その場合は全員の印鑑証明書が必要になる。

・払込証明書:
定款に記した資本金を証明する書類。定款の作成後、社員がそれぞれ振り込みを行う。振り込み先は代表社員となる人の個人の普通預金の口座。通帳記帳に際しては誰からの振り込みかが判断できるようにする。また、振込日は定款の作成日より後でなければならない。通帳のコピー(通帳の表紙・裏表紙・振込が記帳されたページ)を払込証明書に添付する。通帳のないインターネット口座などの場合は、「名義人名」「金融機関名・支店名」「預金の種類」「振込部分」を示した画面のプリントアウトでも認める法務局が増えているので、あらかじめ申請先の法務局へ問い合わせる必要がある。また、支払った出資者への領収書(原本)でも通帳のコピーに替えることができる。

・印鑑届出書:
会社の実印登録のための届出書。

・合同会社設立登記申請書:
登記に使用する申請書。

・登録免許税の収入印紙:
登記申請の際に納める収入印紙をA4のコピー用紙などに貼付。なお、消印は絶対にしないこと。

・登記用紙と同一用紙:
登記事項で必要な項目をすべて書き出したもの。法務局の専用OCR用紙か、CD-Rでの提出も可。
このほかに、場合によって「代表社員決定書」及び「就任承諾書」と「本店所在地及び資本金決定書」が必要になります。現物出資で資本金を用意する場合は別途書類が必要になります。

・作成した定款

法務局で設立の登記申請をする

書類の用意が済んだら、法務局で登記を行います。
これで登記手続きが無事に終了すれば、合同会社は設立となります。

監修:加賀爪 優作 (司法書士)

税理士法人ゆびすい
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