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  • 作成日 : 2024年6月14日

取締役会・会計参与設置会社の定款とは？ひな形を基に書き方や記入例を解説

取締役会・会計参与設置会社を設立登記する際も、定款を作成しなければなりません。記載するのは、絶対的記載事項・相対的記載事項・任意的記載事項です。

本記事では、取締役会・会計参与設置会社の定款の記載例や電子定款の特徴、定款変更の方法を紹介します。会計参与設置会社と監査役設置会社の違いも紹介するため、参考にしてください。

取締役会・会計参与設置会社の定款とは？

取締役会・会計参与設置会社とは、取締役会や会計参与を設置した会社のことです。

原則として、公開会社などには取締役会設置が義務づけられています（会社法第327条第1項）。また、非公開会社で取締役会を設置しているにもかかわらず、監査役がいない場合は会計参与の設置が必要です。

取締役会・会計参与設置会社は、会社を設立するにあたって定款を作成しなければなりません。定款とは、基本的なルール・決まりごとを定めたもので、会社の憲法のような役割を果たします。

定款に記載するのが、絶対的記載事項・相対的記載事項・任意的記載事項です。ここから、定款の必須項目（絶対的記載事項）や定款作成の流れなどについて解説します。

参考：e-Gov 会社法第三百二十七条

定款の必須項目（絶対的記載事項）

定款には、法律上記載しなけれならない項目（絶対的記載事項）があります（会社法第27条）。絶対的記載事項は、以下のとおりです。

  • 目的
  • 商号
  • 本店の所在地
  • 設立に際して出資する財産の価額やその最低額
  • 発起人の氏名や名称・住所

上記の記載が漏れていると、原則として定款が無効とみなされます。記載漏れがないよう、注意しましょう。

参考：e-Gov 会社法第二十七条

定款作成～会社設立の流れ

取締役会・会計参与設置会社を設置するにあたって、定款を作成しなければなりません。基本的な流れは、以下のとおりです。

  1. 社名や事業目的など、会社概要を決定する
  2. 定款を作成する
  3. 定款の認証を受ける
  4. 発起人の個人口座に資本金を払い込む
  5. 法務局で、法人登記申請の手続きをする

定款の認証とは、定款が作成されたことを公証人が正式な手続きを踏んで証明することです。取締役会・会計参与設置会社は基本的に株式会社のため、定款認証を受けなければなりません。

会計参与と監査役の違い

会計参与とは、会計に携わる株式会社の役員のことです。会計参与になれるのは、公認会計士・監査法人・税理士・税理士法人に限定されている点が、監査役との主な違いとして挙げられます（会社法第333条）。

また、会計参与には取締役と共に計算書類を作成する役割や、財務戦略のサポートなどの役割があるのに対し、監査役の主な役割は計算書類をチェックすることです。

参考：e-Gov 会社法第三百三十三条

取締役会・会計参与設置会社の定款テンプレート・ひな形

取締役会・会計参与設置会社の定款とは？ひな形を基に書き方や記入例を解説取締役会・会計参与設置会社の定款を作成するにあたって、記載しなければならないことがいくつかあります。そこで、定款作成にはテンプレートやひな形を活用すると悩まずスムーズに作成できるでしょう。

以下のサイトでは、取締役会・会計参与設置会社のケースで用いる定款のテンプレートをダウンロードできます。定款の作成方法がわからない場合は、ぜひ参考にしてください。

取締役会・会計参与設置会社の定款の書き方

取締役会・会計参与設置会社の定款を作成する際は、以下の項目に注目しましょう。

  • 総則
  • 株式
  • 株主総会
  • 取締役および代表取締役
  • 会計参与
  • 計算
  • 附則

例文を交えて、それぞれの書き方を紹介します。

総則

総則に記載する項目は、主に以下のとおりです。

  • 商号
  • 目的
  • 本店所在地
  • 公告方法（官報・日刊新聞紙・電子公告など）
  • 機関構成

取締役会・会計参与設置会社の場合、「機関構成」に「取締役会および会計参与を設置する」といった文言を盛り込みましょう。​​

なお、定款に記載することにより、すべての株式会社が会計参与を自社に設置できます。

株式

株式に記載する項目は、主に以下のとおりです。

会社設立後、発行可能株式総数を超えた株式を発行するには、定款や登記を変更しなければなりません。そのため、ゆとりをもたせて発行可能株式総数を記載することも検討しましょう。

「株式の譲渡制限」には、株式譲渡の手法で株式を取得する際に取締役会の承認が必要であることを盛り込みます。

株主総会

株主総会には、主に以下の項目を記載します。

  • 招集時期
  • 招集通知
  • 招集権者
  • 株主総会の議長
  • 株主総会の決議
  • 議事録

株主総会の決議には、株主総会を決議する人数を定めます（例：「出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行う」）。

また、「議事録」には議事録の作成方法や備え付け期間などを記載することが一般的です。

取締役および代表取締役

取締役および代表取締役に記載する項目は、主に以下のとおりです。

  • 取締役の員数
  • 取締役の選任
  • 取締役の解任
  • 取締役の任期
  • 代表取締役および社長
  • 取締役会の招集権者および議長

「取締役会の招集権者および議長」には、取締役会を招集する人や議長を務める人（例：取締役社長）を記載します。また、取締役社長に欠員があった場合の対応方法についても、記載することがポイントです。

会計参与

会計参与設置会社が、会計参与に記載することは主に以下のとおりです。

  • 会計参与の員数および選任
  • 会計参与の報酬および退職慰労金

「会計参与の員数および選任」には、会計参与の人数や選任方法、任期などを記載します。会計参与の人数に、法的な決まりはありません。

「会計参与の報酬および退職慰労金」には、会計参与の報酬や退職慰労金の決め方を記載します（例：「株主総会の決議によって定める」）。

計算

計算に記載することは、主に以下のとおりです。

  • 事業年度
  • 剰余金の配当

「事業年度」には、毎年いつからいつまでを年1期とするかを記載します（例：「毎年●月1日から翌年●月末日までの年1期」）。

また、「剰余金の配当」に記載するのは、配当の相手（例：「株主名簿に記載または記録された株主または登録株式執権者」）や、配当が受領されない場合の扱いなどです。

附則

附則に記載する事項は、主に以下のとおりです。

  • 設立に際して出資される財産の価額
    （例：「当会社の設立に際して出資される財産の価格は、金●●●万円とする」）
  • 最初の事業年度
  • 設立時取締役など
  • 発起人の氏名ほか
  • 法令の準拠（例：「この定款に規定のない事項は、すべて会社法およびそのほかの法令に従う」）

なお、定款の最後には、作成日や発起人の住所・氏名を記載して押印します。

取締役会・会計参与設置会社の「事業目的」の記載例

定款に記載する取締役会・会計参与設置会社の「事業目的」は、業種によっても異なります。

製造業における事業目的の記載例は、以下のとおりです。

  • 日用品の製造
  • 機械およびその部品の製作並びに販売
  • プラスチック製品の製造

また、IT関連業であれば以下のような事業目的が考えられます。

  • インターネットウェブサイトの企画・デザイン
  • インターネットコンテンツサービス業
  • インターネットサイトの運営
  • 情報処理、情報通信に関するコンサルティング

また、飲食業の場合は「飲食店の経営」「弁当・惣菜などの調理食品の製造・販売」などが主な事業目的として挙げられます。

まずはどのような事業を始めるのか整理し、自社にあった事業目的を記載しましょう。

取締役会・会計参与設置会社の定款の変更方法

取締役会・会計参与設置会社において、事業目的の変更や事業所の移転などがある場合に、定款を変更しなければなりません。また、定款変更するためには株主総会の特別決議で承認を得たり、議事録を作成したりすることが必要です。

さらに、定款を変更したら法務局への登記申請もしなければなりません。定款変更の書き方・やり方については、以下の記事を参考にしてください。

契約の基礎知識 | 電子契約「マネーフォワード クラウド契約」
定款を変更する際の書き方のポイントや手順を解説 | 電子契約サービス「マネーフォワード クラウド契約」

取締役会・会計参与設置会社の定款を電子申請するには

PDF形式のファイルに変換したPDFに電子署名し、オンラインで電子定款を提出するなどの手続きを踏めば、取締役会・会計参与設置会社の定款を電子申請できます。電子申請する場合、紙の定款と異なり収入印紙代がかからない点がメリットです（ただし、電子定款認証の手数料3万〜5万円は必要）。

電子定款を検討したい方は、以下のサイトにアクセスしてください。

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取締役会・会計参与設置会社の定款は会社設立に大切な書類

取締役会・会計参与設置会社とは、会社法の規定で取締役会や会計参与を設置した会社のことです。株式会社であれば、定款に記載することでどの会社でも会計参与を設置できます。

会計参与設置会社の定款に盛り込むことは、総則・株式・株主総会・取締役および代表取締役・会計参与・計算・附則などです。記載することがいくつもあるため、テンプレートを活用するとよいでしょう。

会社の定款について詳しく知りたい方は、以下も参考にしてください。

会社設立の基礎知識
会社の定款とは？意味や読み方・記載事項を解説！見本25種類以上

また、以下の記事では、定款変更の流れについて詳しく解説しています。

会社設立の基礎知識
定款の目的変更とは？定款変更する流れや登記の手続きをひな形を基に解説

※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

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