• 更新日 : 2026年8月20日

株式会社の定款変更に必要な手続きとは？費用相場や注意点も解説！

株式会社が、会社の基本的なルールである定款の内容を変更する場合は、「定款変更」という手続きが必要となります。定款変更は、原則として株主総会の特別決議が必要であり、事業目的や本店所在地、役員に関する事項などの変更について法務局での変更登記が求められます。

この記事では、定款変更についての流れを追いながら、認証の要不要や司法書士への報酬にも触れつつ、電子での申請を含む申請における注意点を解説します。

株式会社の定款とは？

株式会社の定款とは、会社の基本的なルールを定めた書類です。会社名、本店所在地、事業目的、出資に関する事項などを記載し、会社設立時に必ず作成します。株式会社では、公証人による定款認証が必要になる点も特徴です。

株式会社の定款は会社運営の基本ルールを定める書類

株式会社の定款は、会社の組織や運営に関する基本事項をまとめた書類です。会社の「憲法」と説明されることもあり、会社設立時だけでなく、設立後の運営にも関わります。

定款には、商号、本店所在地、事業目的、発行可能株式総数、設立時に出資される財産の価額またはその最低額、発起人の氏名または名称・住所などを記載します。これらは会社の基本情報であり、登記申請や各種手続きでも確認される重要な内容です。

株式会社を設立する場合、定款を作成しただけでは足りず、原則として公証役場で公証人の認証を受ける必要があります。合同会社では定款認証が不要なため、この点は株式会社の定款の大きな特徴です。

株式会社の定款を変更するのはどんな場合？

株式会社の定款は、設立後に事業内容や会社名、所在地、株式・機関設計などを変更する場合、定款変更が必要になることがあります。

事業内容を追加・変更する

新しい事業を始める場合、定款の「目的」にその事業内容が含まれているか確認します。たとえば、飲食業のみを目的にしている会社がEC販売やコンサルティング事業を始める場合、現在の目的では対応できないことがあります。この場合は、事業目的を追加・変更するために定款変更が必要です。

商号を変更する

会社名である商号を変更する場合も、定款変更が必要です。商号は定款の記載事項であり、登記事項でもあります。ブランド変更、事業転換、グループ再編などで会社名を変える場合は、株主総会で定款変更を決議し、法務局で商号変更登記を行います。

本店所在地を変更する

本店所在地を移転する場合は、定款の記載方法によって定款変更の要否が変わります。定款に「東京都新宿区」のように最小行政区画まで記載している場合、同じ区内の移転なら定款変更が不要なことがあります。別の市区町村へ移転する場合は、定款変更が必要になるのが一般的です。

株式や機関設計を変更する

発行可能株式総数を増やす、株式の譲渡制限を変更する、取締役会や監査役を設置・廃止する場合も、定款変更が必要になることがあります。これらは会社の意思決定や株主の権利に関わるため、原則として株主総会の特別決議が必要です。

定款の記載内容は？

定款に記される事項については、絶対的記載事項、相対的記載事項、そして任意的記載事項があります。順に見ていきましょう。

絶対的記載事項

定款における絶対的記載事項とは、記載しなければその定款そのものが無効とされる以下の事項です。

引用：株式会社の設立手続（発起設立）について｜法務省

相対的記載事項

定款における相対的記載事項とは、会社法の規定により定款に記載しなければ効力を生じない以下の事項などです。会社法第28条により規定されているものをはじめ、細かく決められています。

会社法第28条により必要とされる事項

上記以外

引用：株式会社の設立手続（発起設立）について｜法務省

任意的記載事項

定款における任意的記載事項とは、会社の任意で定款に記載する事項で、会社法の規定に違反しない事項です。特に記載しなくても問題ありません。

引用：株式会社の設立手続（発起設立）について｜法務省

定款変更の方法・流れは？

定款に記載された内容を変更する場合は、定款変更の手続きを行います。さらに、その変更が商号、目的、本店所在地などの登記事項に関係する場合は、原則として変更後2週間以内に法務局で変更登記を申請します。定款変更の大まかな流れとしては、概ね次の①～④となります。税務署などへの届出が必要な場合は④の段階で行います。

順に見ていきましょう。

(1)株主総会の特別決議

定款の変更は、株主総会の決議でできるとされています。より厳格な決議である特別決議が必要です。

特別決議は、原則として、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成によって成立します。定款に別段の定めがある場合は、その要件も確認しなければなりません。定款変更については、株主総会において普通決議よりも要件の厳しい決議が必要になります。

(2)株主総会の議事録作成

(3)定款変更登記

必要に応じて法務局にて定款の変更登記をします。登記申請については次項にて詳細を解説します。

このように、定款の変更には株主総会が必要なため、資料作成や開催後の手続きも多々あります。しかしながら、時期的に早く変更したい場合はこの例のように臨時株主総会を開催します。

(4)変更定款の保存

定款変更の履歴を残すため、会社設立の際の原始定款に、株主総会の議事録を一緒に保管します。しかしながら、定款の変更が多くなる場合には、別に最新の定款内容を反映したものを作成して、最新の定款によって実質的な運用をすることになります。

株式会社の定款変更に必要な書類は？

株式会社の定款変更に必要な書類は、変更内容が登記事項に関わるかどうかで変わります。定款変更そのものは株主総会の特別決議で行いますが、商号、事業目的、本店所在地、発行可能株式総数などを変更する場合は、法務局で変更登記を行うための書類も必要です。

定款変更では株主総会議事録と変更登記の書類を用意する

株式会社の定款変更で主に必要になる書類は、以下のとおりです。

株主総会議事録は、定款変更について株主総会の特別決議が成立したことを示す書類です。商号変更、事業目的の追加・変更、発行可能株式総数の変更、本店所在地の変更など、定款のどの条文をどのように変更したのかを記載します。

株主リストは、登記すべき事項について株主総会の決議などが必要な場合に、登記申請書へ添付します。議決権数や株主の氏名・住所などを記載し、決議に必要な要件を満たしていることを示します。

司法書士に申請を依頼する場合は、委任状も必要です。また、変更内容によっては取締役会議事録や取締役の決定書が必要になることもあります。たとえば、定款で本店所在地を最小行政区画まで定め、株主総会でその範囲を変更したうえで、具体的な移転先を取締役会などで決める場合です。提出書類は変更内容によって異なるため、法務局の記載例を確認して準備しましょう。

定款変更で登記申請が必要な場合は？

株式会社においては、設立時に登記をする必要があります。会社の登記によって、取引先などは、本店所在地、目的、資本金の額、取締役、代表取締役などの会社情報を登記事項証明書で確認できるため、安心して取引を行えるでしょう。会社法では以下に解説する変更が生じた場合には、2週間以内に変更登記をしなければならないとされています。

変更登記1：事業目的の変更

▶定款変更（目的変更）のテンプレートはこちら

定款および登記上の事業目的を追加・削除・変更した場合は、定款変更を行った上で、目的変更の登記が必要です。先述のとおり、事業目的は会社の定款における「絶対的記載事項」ですので、定款の変更とともに変更登記をします。

事業目的の変更のための登記には、次の書類等が必要となります。

変更登記2：本店所在地の移転

同じ登記所の管轄区域内で本店を移転する場合は、管轄登記所に本店移転登記を申請します。ほかの登記所の管轄区域へ移転する場合は、旧所在地用と新所在地用の申請書を作成し、旧所在地を管轄する登記所を経由して申請しなければなりません。事業目的の変更と同様、「絶対的記載事項」ですので定款の変更とともに変更登記をします。

ただし、定款には本店の所在地を全部は書かなくても、市区町村まで記載で問題ないとされていますので、定款変更のない本店移転であれば株主総会は不要となり、取締役会の決定により変更登記ができます。

なお、行政区画等に変更があった場合の所在地変更は、変更登記がないときでも、その変更による登記があったものとされます。

本店所在地の移転による変更登記には、次の書類等が必要となります。

変更登記3：役員の変更

株式会社において役員の変更はよくあることですが、通常の取締役の就任、退任については定款変更が不要です。定款に役員の員数や任期を定めている場合、その規定を変更するには定款変更が必要です。ただし、員数や任期の規定を変更しただけでは、通常、変更登記は必要ありません。実際に取締役や監査役が就任・退任・再任した場合は、役員変更登記を申請します。役員変更における登記は、次の書類等が必要です。

定款変更の費用相場は？

定款の変更費用については、どの程度を見込んでおけばよいのでしょうか？定款変更における費用とは、登記のための登録免許税、司法書士への報酬、その他実費からなります。

これらのうち、その他の実費には、登記事項証明書などの取得費用、郵送料、必要に応じて交通費などがあります。書類の種類や取得方法によって金額が異なるため、依頼前に内訳を確認しましょう。

登録免許税

登記のための登録免許税として、30,000円かかります。ただし、役員変更において資本金が1億円以下の会社については、10,000円です。

事業目的変更と本店移転とを併せて変更する場合には、本店移転分の登録免許税は別途支払いとなりますので、合計60,000円が必要となります。

司法書士報酬

定款変更について司法書士などに依頼した場合の相場としては、その内容や会社の規模等にもよりますが、一般的に20,000～40,000円といったところです。費用体系については、事前によく確認し、追加報酬等が必要な場合などを聞いておきましょう。

定款変更の注意点は？

定款変更における注意点について、今までの解説を踏まえてまとめましたので、確認しましょう。

株主総会の特別決議が必要

先述のように定款変更においては株主総会の特別決議が必要です。特別決議は、普通決議に比べ、より厳格な要件が求められる決議であり、定款変更以外では次のようなものなどがあります。

これらはほんの一部ですが、どれも株式会社にとって非常に重要なものばかりです。定款の変更は、これらと並ぶような会社にとっても重要な変更です。

公証人の認証は不要

会社設立前の定款は作成しただけでは効力が発生せず、公証人からの認証を受けることによって法的な効力を持ちます。しかし、会社を設立したあとに既に認証された定款を変更する場合は、公証人による認証は必要ありません。会社が組織再編によって合併したり分割したりしてなお、新たに作成される定款についても公証人による認証が不要とされています。

法務局への登記申請には費用がかかる

先述のように法務局への登記には登録免許税がかかり、具体的には、登録免許税は収入印紙又は領収証書で納付することになります。定款変更の手続きを登記まで司法書士等に依頼した場合には、さらに司法書士への報酬がかかります。司法書士への報酬を考えた場合、複数の変更を同時に依頼すると、報酬を抑えられる場合があります。ただし、登録免許税は変更の区分ごとにかかることがあり、変更登記には期限もあるため、費用だけを理由に必要な手続きを先延ばしにしないよう注意しましょう。さらに定款変更のために、臨時株主総会を開催する場合にはその開催費用もかかります。

登記申請には期限がある

商号、目的、役員などの登記事項に変更が生じた場合は、原則として変更日から2週間以内に変更登記を申請しなければなりません。期限内に申請しなかった場合は、会社の代表者が裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があります。

株式会社の定款変更後に必要な対応は？

株式会社の定款変更後は、変更した内容に応じて、登記、税務関係の届出、許認可の変更届、取引先への連絡などを進めます。定款を変更しただけでは、法務局や税務署、金融機関の登録情報まで自動的に変わるわけではないため、関係先ごとに確認が必要です。

登記事項を変更した場合は2週間以内に変更登記をする

前述のとおり、商号、事業目的、本店所在地、発行可能株式総数、取締役会の設置・廃止など、登記されている事項を変更した場合は、原則として変更日から2週間以内に法務局で変更登記を行います。定款に新しい事業目的を追加しても、登記申請をしなければ履歴事項全部証明書には反映されません。登記後は、変更後の履歴事項全部証明書を取得し、定款・株主総会議事録・登記内容が一致しているか確認します。

税務署・自治体・年金事務所などへ変更届を出す

商号、本店所在地、代表者、事業年度などを変更した場合は、税務署へ異動届出書を提出するのが一般的です。法人住民税に関わるため、都道府県税事務所や市区町村にも届出が必要になることがあります。社会保険に加入している会社が所在地や名称を変更した場合は、年金事務所への届出も確認します。

許認可・契約・社内外の表示を更新する

建設業、飲食業、人材紹介業、古物商など許認可を受けている会社は、商号・所在地・役員・目的の変更について、管轄行政庁へ変更届が必要になる場合があります。あわせて、金融機関、取引先、リース会社、保険会社、クレジットカード会社にも登録情報の変更を連絡します。請求書、契約書、会社案内、Webサイト、名刺、メール署名、印影登録、各種クラウドサービスの会社情報も更新しておくと、実務上の不一致を防げます。

電子定款を変更する場合のルールは？

電子定款を変更する場合も、紙の定款を変更する場合と基本的なルールは同じです。電子データで作成された定款であっても、会社の基本ルールであることに変わりはありません。

電子定款でも株主総会の特別決議が必要

株式会社の定款を変更するには、原則として株主総会の特別決議が必要です。これは、定款が紙で作成されている場合でも、電子定款で作成されている場合でも同じです。商号、事業目的、本店所在地、発行可能株式総数、機関設計などを変更する場合は、まず株主総会で定款変更を決議します。

変更後の定款は現行定款として管理する

設立時に認証を受けた電子定款のファイルを書き換えるだけでは、定款変更の効力は生じません。株主総会で定款変更を決議した上で、その変更内容を反映した現行定款を作成・管理します。設立時に認証を受けた電子定款は原始定款であり、変更後の内容をすべて自動的に反映するものではありません。変更履歴や株主総会議事録とあわせて、最新の定款を整理しておくことが重要です。

登記事項を変更する場合は法務局で変更登記をする

商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数、取締役会や監査役の設置・廃止など、登記事項に関わる内容を変更した場合は、定款変更だけでなく法務局で変更登記も必要です。電子定款を変更したつもりでも、登記内容が古いままだと、履歴事項全部証明書と定款の内容が一致しません。提出先で不備を指摘される可能性があるため、定款、株主総会議事録、登記内容の整合性を確認しましょう。

電子定款なら定款変更もスムーズに管理可能

株式会社の定款変更において、設立時に電子定款を選択していた企業は大きなアドバンテージを持っています。電子定款であれば、変更履歴をデジタルデータとして体系的に管理でき、株主総会の議事録と共に電子文書として保存することで、過去の変更経緯を即座に確認できます。事業目的の追加や本店移転などの変更が生じた場合も、最新の定款内容と原始定款の差分を明確に把握できるのは大きなメリットです。

定款変更の登記申請時には、電子定款なら必要部数を印刷するだけで対応可能です。複数の変更事項をまとめて行う際も、変更箇所の確認や整合性のチェックが容易に行えます。司法書士への依頼時も、電子データでの共有により正確な情報伝達ができ、手続きが効率化されます。

設立時の電子定款による印紙税4万円の節約分は、将来の定款変更に伴う登録免許税（3万円）に充てることができます。

定款変更にかかる費用や時間を事前に確認しましょう

定款変更では、変更内容の検討や株主総会の開催、議事録の作成などに時間がかかることがあります。また、変更によって登記事項に変更が生じる場合は、変更登記の登録免許税や、司法書士へ依頼する場合の報酬なども必要です。また、法務局への申請については、その申請書及びそれぞれのケースに必要な添付書面を提出しなければなりません。

変更登記事項によって、必要な添付書面は異なるため、現本店所在地を管轄する登記所に事前に照会しておくのがよいでしょう。

よくある質問

定款とはなんですか？

定款とは、会社の組織体系や活動内容についての基本的なルールを定めた書面であり、株式会社設立にあたっては必ず作成しなければならない書類の一つです。詳しくはこちらをご覧ください。

定款変更のための流れとは？

まず、株主総会の特別決議を行い、株主総会の議事録を作成し、次に法務局で定款変更登記をした後、その株主総会の議事録などを原始定款と一緒に保管しておきます。詳しくはこちらをご覧ください。

定款変更では登記が必要？

定款の変更は会社の根幹を変更するものとなり、株主総会で定款変更決議がなされた議事録を添付して、法務局にて登記申請をする必要があります。詳しくはこちらをご覧ください。

• 監修：永瀬 優

  法律事務所にて10年間、パラリーガルとして契約書および法的書面の起案・確認業務に従事。弁護士の監督下、不動産取引の契約実務や、離婚・交通事故における示談書・協議書の作成補助など、権利義務に関わる重要な書面作成の実務経験を持つ。現在はこれらの実務知見をベースに、専門的な法務情報の解説やコンテンツ制作に携わっている。