• 作成日 : 2024年12月19日

事業承継とM&Aの違いとは?メリットやトラブル事例、成功ポイントを解説

事業承継は、高齢化や後継者不足に悩む企業が事業を存続させるための方法です。

事業承継には親族内承継、従業員承継、M&A(第三者承継)の3つの方法があり、特に親族内・従業員承継とM&Aは、アプローチや特徴が大きく異なります。

本記事では、これらの違いやメリット、トラブル事例、成功のポイントを詳しく解説します。

事業承継とM&Aの違いとは?

事業承継は、企業が事業の継続性を確保するために経営権を移転する取り組みです。事業承継には主に以下の3つの方法があります。

  1. 親族内承継:家族や親族に事業を引き継ぐ方法
  2. 従業員承継:社内の従業員が経営を引き継ぐ方法
  3. M&A(第三者承継):外部の企業や個人に事業を売却・譲渡する方法

親族内承継と従業員承継は、社内の人材に経営権が移転するため、従業員や取引先に安心感を与えやすく、既存の関係維持に有利です。一方で、M&A(第三者承継)は、外部の企業や個人に事業を売却する方法で、後継者不在の問題解決に加え、創業者は事業の売却による経済的利益を得られるという特徴があります。

これらの方法を選択する際には、次の点を総合的に考慮することが重要です。

  1. 適切な後継者の有無と育成に必要な時間
  2. 企業の現在の財務状況と将来の成長性
  3. 従業員の雇用継続の重要性
  4. 既存の取引先との関係維持の必要性
  5. 現オーナーの将来的な資金ニーズ

これらの要素を総合的に考慮し、自社にとって最適な事業承継の方法を選択することが重要です。

事業承継におけるM&Aの割合や推移

ここでは、中小企業による事業承継におけるM&A活用の現状について、中小企業白書2023年版のデータをもとに解説します。

第2-2-3図(白書)のように、後継者不在率は、2017年の66.5%をピークに減少傾向にあり、2022年は57.2%まで低下し、60%を下回っています。

後継者不在率推移

出典:中小企業庁 中小企業白書 2023年版

近年の後継者不在率減少の背景について、白書では次のように分析しています。

今回の調査だけでは一概にいえないものの、50歳代・60歳代における後継者不在率が低下した要因の一つとして、同年代において事業承継が進み、後継者不在による休廃業の動きを鈍らせた可能性が考えられる。

引用:中小企業庁 中小企業白書 2023年版

このように、50代から60代の経営者層は、事業承継を先送りせず、高齢で手遅れにならない適切なタイミングで積極的に事業承継を進めていることがわかります。

では、事業承継としてはどのような類型を活用しているのでしょうか。

第2-2-11図(白書)では、次のことがわかります。

第2-2-11図(白書)

出典:中小企業庁 中小企業白書 2023年版

  • 従来型の親族内承継(青色)は減少傾向で、2022年は従業員承継(オレンジ色)と同率となっている
  • M&A(赤色)は、2020年から増加傾向にある

これらのデータが示すように、2022年以降、事業承継の手法は従来の親族内承継からM&Aへと大きく移行する転換期を迎えています。特に後継者不在企業では、会社売却や吸収合併といったM&Aを早期段階から積極的に検討する傾向が強まっているといえるでしょう。

このように、M&Aは既に中小企業の持続的な成長を支える重要な経営戦略として定着しています。

事業承継をM&Aで行うメリット

事業承継をM&Aで行うことには、売り手側企業にとって多くのメリットがあります。特に後継者不足に悩む企業にとって、M&Aは事業継続と雇用維持を可能にする重要な選択肢です。ここでは、売り手側企業にとって得られる主要な3つのメリットを詳しく解説します。

後継者の確保ができる

M&Aによる事業承継の最大のメリットは、後継者の確保です。休廃業を回避し、事業を継続することが可能です。

M&A後には、買い手側企業から経営陣が派遣される場合もあり、新たな視点や経営ノウハウが導入される可能性があります。さらに、統合によって企業の信用力が向上し、取引先や金融機関との関係強化が期待できるなど、企業価値の向上につながる点もメリットです。

後継者が不在の場合、廃業というリスクが現実のものとなるため、M&Aを通じた後継者確保は、企業の存続と発展において、その意義は計り知れません。

従業員の雇用や取引先を継続できる

M&Aによる事業承継のもう一つのメリットは、従業員の雇用と取引先との関係を継続できることです。事業が存続することで、長年培ってきた人材や取引先との関係を継続できます。

特に重要なのは、PMI(買収後の企業統合)プロセスです。PMIを円滑に進めることで、従業員の雇用不安を解消できると共に、新たな経営資源や資金が投入されることで、従業員の待遇が改善される可能性もあります。

既存の取引先との関係も、事業継続によって維持されます。ただし、この点についてもPMIの過程で信頼関係をしっかりと維持する配慮が必要です。適切なPMIを通じて企業の安定性や成長性が示されれば、取引先との信頼関係がさらに強化される場合もあります。

このように、M&Aは事業の譲渡にとどまらず、従業員と取引先という重要なステークホルダーとの関係を維持・強化できるというメリットもあります。

※PMI:Post Merger Integration(ポスト・マージャー・インテグレーション)の略。M&A成立後の統合プロセスのこと。経営方針、業務ルール、社員の意識などを融合させ、M&Aの目的実現と相乗効果の最大化を目指します。

M&AにおけるPMIの概要や手順、成功のポイントについては、以下の記事をご参照ください。

自社株売却による利益を得られる

株式譲渡によるM&Aの場合、売り手側の株主は買い手側から金銭的対価を得られる点もメリットの一つです。この売却資金は、経営者の引退後の生活資金や新たな事業の資金として活用できます。さらに、債務の返済状況や買い手側企業の信用力によっては、個人保証を解除できる可能性もあります。

一方、M&Aを行わずに廃業した場合、多くの場合、経営者は個人保証を行っているため、借金返済や有形資産の処分費用、従業員への補償など、多額の費用を負担しなければなりません。

これらの利点は、M&Aが後継者問題の解決策にとどまらず、企業の未来を切り開く重要な経営判断であることを示しています。適切に実行されれば、M&Aは企業や従業員、取引先、そして経営者自身にとって大きな価値をもたらす戦略となり得るでしょう。

事業承継をM&Aで行う際の注意点

事業承継においてM&Aを選択する場合、デメリットやリスクへの配慮が不可欠です。

企業文化の相違による組織の摩擦、従業員や取引先からの信頼維持、客観的な企業価値算定などがリスク要因として挙げられます。

これらのリスクを的確に把握し、適切な対応策を講じることで、事業承継の成功率を高められます。特に、PMIの綿密な計画と実行は、スムーズな統合のための重要なポイントです。

企業文化や理念に変化が起きるおそれ

M&Aに伴うリスクの一つは、経営者の交代によって企業文化や理念が変化する可能性です。長年培われてきた組織の価値観が揺らぐことで、従業員が戸惑い、組織の一体感が損なわれる恐れがあります。

このリスクを軽減するためには、買い手側と売り手側の経営者が事前に統合方針を話し合い、企業文化の引き継ぎについて共通認識を持つことが大切です。さらに、統合後の組織運営を円滑に進めるため、PMIを通じた入念な準備と実行が成功への鍵を握ります。

従業員や取引先の不安や反発されるリスク

M&Aの過程で従業員や取引先が感じる不安も、大きな課題です。多くの場合、M&Aは事前に公表されないため、従業員や取引先にとっては突然の変化となり、大きなショックや不安が生じます。最悪の場合、従業員の流出や経営陣への反発、取引先からの信頼低下なども予想されます。

このため、買い手側企業はPMIにおいて、従業員や取引先と丁寧なコミュニケーションを行い、新しい経営体制への理解と信頼を得ることが重要です。

適正な企業価値の算定や交渉が難しい

M&Aにおける大きなデメリットの一つは、企業価値の算定が難しい点です。特に中小企業では、上場企業と異なり明確な株価基準がないため、適正な企業価値を決定することが困難です。

無形資産や技術力、将来の市場性を公正に評価することは難しく、売り手側と買い手側の認識に大きな差が生じることもあります。このリスクに対処するには、専門家と共に多角的な算定を行うことが重要です。また、買収額の多寡だけでなく、買い手側企業自体の将来性など、総合的な観点からじっくりと検討することが求められます。

事業承継をM&Aで行う流れ

中小企業のM&Aの進め方について、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン」に基づいて説明します。

このガイドラインでは、一般的な中小M&Aの流れについて以下のように説明しています。

一般的に、中小M&Aは、以下のフロー図の「中小企業の動き」に記載の流れに沿って進むことが多い。また、同図の各工程においては、「主な支援機関」に記載の支援機関が中小M&Aの支援を行うことが多い(実際には、個別の事例において、これら以外の支援機関が支援を行うケースもある。)。

引用:中小企業庁 中小M&Aガイドライン(第3版)

このように、中小M&Aには標準的な進め方があり、各段階で適切な支援機関のサポートを受けられます。その標準的なプロセスが、以下のフロー図です。

中小M&Aフロー図

出典: 中小企業庁 中小M&Aガイドライン(第3版) P33

次の一覧表は上記の図に掲載されている工程をそれぞれ表形式にしたものです。それぞれ詳しく説明していきます。

工程・流れ内容
(1)意思決定
  • 経営者がM&Aを行うかどうかの決定は容易ではないため、支援機関への相談を行う
  • その後、最後の意思決定を経営者自らが行う
(2)-1  仲介者・FA(※)を選定する場合
  • M&A専門業者である仲介者やFAを選定し、仲介契約・FA契約を締結する
  • 選定時には、報酬体系、業務形態、業務範囲、取引実績などを確認し、複数の候補から比較検討して決定する

※FA(ファイナンシャル・アドバイザー)とは、買い手側・売り手側それぞれの契約に基づいてマッチング等を行う支援機関のこと

(3)バリュエーション(企業価値評価・事業価値評価)
  • 企業価値評価は事例ごとに異なるため、適切な方法を選択する
  • 支援機関やM&A専門業者への相談が望ましい
(4)譲り受け側の選定(マッチング)
  • 相手を探すマッチングは、最も重要な工程
  • 信頼できるM&A専門業者などにマッチング支援を依頼し進めることが有効
(5)交渉
  • 売り手・買い手の経営者自身の面談(トップ面談)は、特に重要
  • 価格や条件だけでなく、経営理念や従業員の処遇などについても話し合う
(6)基本合意の締結
  • 基本合意は、その時点における売り手・買い手で得られた解決策を確認して締結する
(7)デュー・ディリジェンス(DD)
  • 買い手が、売り手の財務・法務などの関連事項について第三者専門家に依頼して調査
  • 基本合意で留保していた事項についても確認する
(8)最終契約の締結
  • DDで発見された点や基本合意で留保していた事項について再交渉を行い、最終的な契約を締結する
(9)クロージング
  • 株式や事業の譲渡、資金移転などを実際に行う
(10)クロージング後(ポストM&A)
  • クロージング後、PMI(M&A実行後における事業統合の作業)として、買い手側の円滑な引継ぎに対して対応する
  • 組織統合、業務プロセスの統合、企業文化の融合などを行う

参考: 中小企業庁 中小M&Aガイドライン(第3版) P34~P41

(1) 意思決定

M&Aの実施は経営者にとって、かなり重大な決断です。複雑な要素を考慮する必要があるため、専門家の助言を求めることが賢明です。各種支援機関に相談し、情報収集や分析を行った上で、最終的には経営者自身が決断を下します。この段階で慎重に検討することが、M&Aの成功につながります。

(2) -1  仲介者・FA(※)を選定する場合

M&A専門業者の選定は、案件の成否を左右する重要なステップです。複数の業者を比較し、業界での実績、対象分野での専門性、報酬体系などを精査します。選定後は業務委託契約を締結し、M&Aプロセス全体のサポートを受けます。

なお、業者にはファイナンシャルアドバイザー(FA)として財務面での助言を行う専門家や、買い手とのマッチングを支援する仲介業者などがあり、案件の特性に応じて適切な業者を選ぶことが、円滑なM&A実現への近道です。

(3) バリュエーション(企業価値評価・事業価値評価)

企業価値の適切な評価もM&Aの成否を左右する重要な要素です。

評価方法は案件ごとに異なるため、専門家の助言を受けることが不可欠で、財務状況や将来の成長性、市場環境など多角的な視点から分析を行います。この段階で適正な価値を見極めることが、その後の交渉を円滑に進める鍵となります。

(4) 譲り受け側の選定(マッチング)

譲渡先の選定は、M&A成功の鍵を握る中核の工程です。

大きな流れは次の通りです。

  1. 業界動向や企業の特性を考慮し、シナジー効果が期待できる相手を探す。
  2. M&A専門業者のネットワークの活用や、業界内での情報収集を通じて、候補先を抽出する。
  3. 企業文化の親和性や将来的な発展可能性なども考慮しながら、最適な譲渡先を絞り込む。

M&Aの成功率を高めるためには、この段階での慎重な検討と選定が重要です。

(5) 交渉

交渉段階では、両社のトップ同士による直接対話が重要です。単なる条件交渉にとどまらず、経営理念や将来ビジョンの共有を図ります。価格や条件だけでなく、従業員の処遇や事業の継続性についても議論します。互いの立場を理解し、Win-Winの関係構築を目指すことが、合意形成の重要なポイントです。

(6) 基本合意の締結

基本合意は、M&Aプロセスにおける重要な局面です。両社間で、その時点までに得られた解決策を確認し、合意内容を文書化します。基本合意書には、両者が合意した主要な条件が記載されますが、具体的な内容はケースバイケースです。

この合意は、今後のデュー・ディリジェンスや最終契約締結に向けた準備を進める上での基礎となります。ただし、基本合意の段階ではまだ最終的な契約ではないため、その後の調査結果や交渉によって内容が変更される可能性があります。

(7) デュー・ディリジェンス(DD)

DDは買収対象企業の詳細な調査プロセスです。財務、法務、業務など多岐にわたる分野で専門家による精査を行い、潜在的なリスクや問題点を洗い出し、企業価値評価の妥当性を確認する工程です。

この段階で発見された事項は、最終的な契約条件に反映されることがあり、DDの結果次第では、交渉の継続可否が判断されることもあります。

(8) 最終契約の締結

最終契約は、M&Aの全条件を確定させる重要な段階です。DDの結果を踏まえ、必要に応じて条件の再交渉を行い、表明保証条項や補償条項など、リスク分担に関する取り決めも契約に含めます。

両社の弁護士による法的な精査を経て、事業承継の具体的な条件や方法が正式に決定されます。この最終契約の締結は、M&Aの円滑な実行を法的に保証する重要な手続きです。

(9) クロージング

クロージングは、M&Aの完了を意味する重要な工程です。最終契約で合意した条件に基づき、実際の株式や資産の譲渡、対価の支払いが行われます。また、必要な許認可の取得や登記手続きなど、各種法的要件への対応も重要な要素です。

この段階で、所有権や経営権が正式に移転し、M&Aが法的に完了し、売り手と買い手の間で正式な引継ぎが行われます。

(10) クロージング後(ポストM&A)

ポストM&Aは、統合後の円滑な事業運営を確立するために不可欠な段階です。PMI(統合作業)として、組織構造の再編や業務プロセスの統合、企業文化の融合などを計画的に進めていきます。また、シナジー効果を最大限に引き出すための具体的な施策を実行に移します。

これらの取り組みを成功させるには、買い手側が主導する綿密な計画立案と着実な実行が求められます。

ここまで、M&Aによる事業承継の各段階を詳しく説明してきました。これらの各プロセスを慎重に進めることで、円滑な事業承継とその後の持続的な成長が実現できます。

国や自治体によるM&Aのマッチング支援

国や地方自治体は、中小企業の事業承継問題に対応するため、様々なM&Aマッチング支援制度を整備しています。これらの支援制度は、後継者不足に悩む中小企業と事業拡大を目指す企業を結びつける重要な役割を担うものです。

支援制度では、専門家による助言からマッチングまでの包括的なサポートが提供され、中小企業の円滑な事業承継を実現する重要な仕組みとなっています。

ここでは、全国規模で利用できる代表的な支援機関とその取り組みを紹介します。

事業引継ぎ支援センター

事業引継ぎ支援センターは、中小企業の事業承継を支援する重要な公的機関です。全国各地に設置されており、以下のような無料サービスを提供しています。

  • 事業承継に関する無料相談サービス
  • 譲渡・譲受企業のマッチング支援
  • 専門家による助言
  • セミナーや研修の開催

これらの多岐にわたるサービスで、中小企業の円滑な事業承継をサポートし、地域経済の維持・発展に貢献しています。

参考:事業承継・引継ぎ支援センター

日本政策金融公庫の事業承継マッチング支援

日本政策金融公庫は、独自のネットワークを活用し、全国規模で事業承継マッチング支援を提供しています。

金融機関の視点を活かした主なサービスは以下の通りです。

  • 事業承継に関する相談対応
  • 買い手候補の紹介
  • M&Aマッチングイベントの開催

これらのサービスで、全国規模での事業承継支援を行い、中小企業の資金面でのサポートも含めた包括的な支援を行っています。

参考:日本政策金融公庫 事業承継マッチング支援

M&Aの事業承継で活用すべき税制・補助金

事業承継時のM&Aでは、適切な税制措置や補助金を利用することで、経営者の財務負担が軽減され、スムーズな承継を実現できます。

中小企業庁が整備した事業承継税制や事業承継・引継ぎ補助金は、専門家費用や設備投資など、多面的な支援を実現する制度です。これらの支援制度を効果的に活用することで、経営者は財務面での懸念を抑えながら、事業承継を進められます。

事業承継税制

事業承継税制は、中小企業の事業継続を支援する制度です。後継者が非上場株式等を贈与または相続で取得した際、一定の要件を満たすことで贈与税・相続税の納税が猶予・免除されます。

2024年度の税制改正で、特例承継計画の提出期限が2年間延長され、2026年3月31日までとなりました。ただし、贈与・相続の期限は2027年12月31日のままです。よって、この制度を活用するには、早期の準備と申請が求められます。

参考:国税庁 法人版事業承継税制国税庁 個人版事業承継税制

事業承継・引継ぎ補助金

事業承継・引継ぎ補助金は、中小企業の円滑な事業承継を支援するための制度です。この補助金は、経営革新、専門家活用、廃業・再チャレンジの3つの枠に分かれており、それぞれ以下の特徴があります。

  • 経営革新枠:創業支援、経営者交代、M&A類型を支援
  • 専門家活用枠:買い手・売り手双方への支援
  • 廃業・再チャレンジ枠:事業終了後の再出発を支援

各枠や類型ごとに異なる申請条件が設定されているため、詳細を確認の上で申請を検討することが重要です。これらの補助金を活用することで、事業承継に伴う初期投資や統合コスト、専門家への相談費用を軽減し、経営の安定化を図れます。

参考:事業承継・引継ぎ補助金

事業承継とM&Aを成功に導くための実践的なポイントとは

中小企業が存続と成長を目指す中で、事業承継やM&Aを成功させるには、慎重な準備と的確な判断が必要です。そのためには、まず自社の強みや課題を正確に把握し、それに合った後継者やM&Aパートナーを見つけることが成功の第一歩です。この過程で専門家の知見を活用することで、より適切な判断が可能になります。

最終的な意思決定においては、短期的な利益にとらわれず、長期的な企業価値の向上を見据えた視点が求められます。また、従業員や取引先、地域経済への影響も考慮した総合的な判断が必要です。交渉においては、当初の目標や基本方針を基軸としながらも、細部では柔軟に対応することで、双方にとって有益な条件を構築できます。

このように、企業の未来を託す事業承継とM&Aは、時に難しい決断を伴いますが、適切な準備と緻密なプロセス管理によって、自社の新たな成長を実現する有効な手段となります。


※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

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