• 更新日 : 2026年1月14日

取締役会設置会社とは？メリット・デメリットや非設置会社との違い、登記手続きまで解説

取締役会設置会社とは、業務執行の意思決定を行う機関として「取締役会」を置く株式会社のことを指します。会社法上の機関設計において、対外的な信用力向上や、株主総会から経営陣への権限委譲による迅速な経営判断が可能になるのが特徴です。

本記事では、取締役会非設置会社との違い、設置に必要な役員構成の要件、メリット・デメリット、そして登記などの具体的な移行手続きまで解説します。企業の成長フェーズに合わせた最適な機関設計にお役立てください。

取締役会設置会社とは？

取締役会設置会社とは、3名以上の取締役で構成される「取締役会」を設置し、会社の重要な業務執行を決定する権限を持つ株式会社です。

取締役会非設置会社では株主総会や各取締役が決定権を持ちますが、設置会社ではその権限を取締役会へ委譲します。

法律で取締役会の設置が義務付けられるケースは？

会社法では、以下の条件に当てはまる場合、取締役会の設置が必須となります。

これらに該当しない「株式譲渡制限会社（非公開会社）」であっても、定款を変更することで任意に取締役会を置くことが可能です。中小企業であっても、ガバナンス強化のために導入するケースが多く見られます。

参考：会社法｜e-Gov法令検索

取締役会設置会社と非設置会社の違いは？

取締役会設置会社と非設置会社の最大の違いは、経営の意思決定機関が「取締役会」にあるか、「株主総会（または各取締役）」にあるかという点です。

非設置会社では、原則として株主総会が万能の決議機関として機能しますが、設置会社では経営判断の多くが取締役会に委譲されます。これにより、所有（株主）と経営（取締役会）の分離が進みます。

※株式の譲渡制限がある会社（非公開会社）の場合、定款によって任期を最長10年まで伸ばすことが可能です。

取締役会設置会社のメリットは？

取締役会を設置する最大のメリットは、経営スピードの向上と対外的な信用の獲得です。

1. 経営の意思決定が迅速になる

取締役会を設置すると、業務執行の決定権限が株主総会から取締役会へ移ります。 これにより、重要な意思決定のたびに株主総会を開催する必要がなくなり、経営陣だけで機動的に会社経営を進められます。また、取締役の競業取引や利益相反取引の承認も、株主総会ではなく取締役会で完結します。

2. 社会的信用度が高まる

取締役会がある企業は、法に基づいたガバナンス体制（組織的な経営体制）が整備されていると見なされます。 これにより金融機関からの融資や、大手企業との取引において信用力が向上し、有利に働くケースがあります。

3. 公開会社（上場）への準備がスムーズになる

上場を目指す「公開会社」となるには、取締役会の設置が必須条件です。将来的にIPO（新規上場）を目指している会社にとって、早期にこの体制へ移行することはスムーズな成長につながります。

取締役会設置会社のデメリットは？

取締役会設置会社のデメリットは、組織維持のための「コスト」と「手続きの厳格化」です。

1. 人件費・役員報酬の負担増

取締役会には「取締役3名以上」に加え、原則として「監査役」も必要となります。最低でも4名の役員を確保する必要があるため、小規模な会社にとっては役員報酬の負担が重くなる可能性があります。

2. 株主の権限が制限される

権限が取締役会へ移譲される分、株主が経営に直接関与できる範囲は狭まります。 例えば、議題提案権についても要件が厳しくなり、公開会社かつ取締役会設置会社の場合、「6カ月前の時点ですでに総株主における1％以上の議決権、または300個以上の議決権を持っている株主」でなければ提案権を行使できません（かつ、総会の8週間前までの請求が必要）。非公開会社である取締役会設置会社では、6カ月以上の株式保有要件がなくなります。

3. 招集手続き等の厳格化

株主総会の招集通知について、非設置会社であれば定款で期間を短縮できますが、設置会社の場合は原則短縮できません（公開会社は2週間前、非公開会社は1週間前）。 また、定時株主総会の招集通知には計算書類等の添付が必須となるなど、事務手続きの負担が増加します。

取締役会の権限や機能は？

取締役会は「業務執行の決定」と「職務執行の監督」という2つの重要な機能を持ちます。

取締役会で必ず決定すべき事項

重要事項以外の業務執行は各取締役に委任することも可能ですが、以下の事項は必ず取締役会で決定しなければなりません。

これらの決定のため、取締役会は最低でも3カ月に1回の開催が義務付けられています。

取締役会設置会社への移行手続きは？

取締役会設置会社への移行には、「定款変更の決議」と「役員の選任」、そして新体制での「代表取締役選定」という3段階の法的手続きが必要です。

取締役会を設置するということは、会社法上のルールが変わることを意味します。スケジュールには余裕を持ち、以下の順序で進めてください。

1. 定款変更案の作成と役員候補の選定

まずは、定款の変更案を作成し、新たに就任する取締役（計3名以上）と監査役（1名以上）を内定します。

既存の定款には「取締役会を設置しない」前提の条文（例：取締役が2名以下、株主総会で業務執行を決める等）が含まれているはずです。これらを洗い出し、以下の条文変更案を作成します。

2. 臨時株主総会の開催と特別決議

株主総会を開催し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成による「特別決議」で定款変更を承認します。

定款変更は会社にとって重要事項であるため、通常の決議（過半数）よりも厳しい「特別決議」が必要です。同日の総会で、以下の議案を承認します。

※監査役は取締役を兼任できません。完全に別の人物である必要があります。

3. 初回の取締役会開催と代表取締役の選定

株主総会の承認後に新しい取締役の少なくとも過半数で「取締役会」を開催し、改めて「代表取締役」を選定（互選）します。

取締役会非設置会社では「株主総会」等で代表者を決めていましたが、設置会社では原則として「取締役会」が代表者を選びます。法的には「決定機関が変わった」とみなされるため、既存の社長が続投する場合でも、必ず新設された取締役会で再度選定決議を行う必要があります。

4. 2週間以内の登記申請と必要書類

効力発生日（通常は株主総会・取締役会の日）から2週間以内に、管轄の法務局へ変更登記を申請します。

参考：商業・法人登記の申請書様式｜法務局

取締役会設置会社の登記にかかる費用と必要書類は？

取締役会設置の登記は複雑であるため、司法書士へ依頼するのが一般的ですが、費用と書類の全体像を把握しておくことが重要です。

登録免許税（実費）

申請に必要な主な添付書類

取締役会を廃止する場合の手続きと注意点は？

取締役会を廃止する場合も定款を変更させるため、「株主総会の特別決議」が必要です。役員不足や会社規模の縮小を理由に、取締役会が廃止されます。

廃止後は、代表取締役の選び方が「株主総会での選定」または「取締役の互選（定款の定めによる）」に戻ります。

取締役会設置会社かどうかを確認する方法は？

取引先が取締役会設置会社かどうかを確認するには、法務局で「履歴事項全部証明書（登記事項証明書）」を取得します。

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正確な手続きでガバナンス体制の構築を

取締役会設置会社への移行は、単なる役職の変更ではなく、会社の意思決定プロセスやガバナンスを変える重要なステップです。

設置・廃止のいずれにおいても、定款変更と登記申請という法的な手続きが必須となります。不備があると登記が受理されないだけでなく、後の経営判断が無効になるリスクもありますので、司法書士などの専門家と連携し、入念に準備を進めましょう。

• 監修：沢渡こうじ（公認会計士・税理士）

  大手監査法人を経て税理士事務所にて税務顧問や申告業務に携わる。法人および個人事業主への税務顧問、および節税アドバイスや資金調達サポートなど幅広い業務を経験。設立間もない企業から上場準備企業、老舗企業までを担当しており、創業期から成熟期までの各段階における会社の悩みに対応。AFP（アフィリエイテッド・ファイナンシャル・プランナー）の資格も有しており、個人の資産形成や金融商品、保険の知識も豊富。