• 更新日 : 2025年12月23日

合同会社はやめとけと言われる理由は？デメリットや後悔しないための注意点を徹底解説

合同会社はやめとけと言われる理由・後悔しないための対策は？

「合同会社はやめとけ」という言葉には、合同会社の仕組みや特徴に由来するいくつかの理由があります。

理由1. 社会的信用度が低い

合同会社が怪しいと思われる理由は、株式会社に比べて社会的信用度が低いと見なされる点にあります。合同会社には決算公告の義務がないため、外部から経営状況を把握しにくいことが大きな要因です。

これにより、下記のような場面で不利に働く可能性があります。

対策：企業ホームページで自主的に決算情報を開示し、名刺・パンフレットなどでも透明性をアピール

信用度が懸念される場合、自主的に決算報告書を自社サイトで公開したり、企業情報や代表者情報を明示したりすることで、外部からの信頼性を高めることができます。

理由2. 資金調達の方法が限定される

事業の成長・拡大には資金調達が欠かせませんが、合同会社はその方法が限られます。

株式会社のように株式を発行して、広く一般の投資家から出資を募ることができません。資金調達は、基本的に社員（出資者）からの追加出資や、金融機関からの借入（融資）に頼ることになります。

将来的にベンチャーキャピタルからの出資を受けたい場合や、大規模な資金調達による急成長を目指す場合には、合同会社の仕組みが制約となる可能性があります。

対策：起業初期から金融機関との関係を築き、信用格付けを高める努力をする

事業計画書の精緻化や創業融資制度の活用、定期的な業績報告を通じて金融機関との関係性を構築し、将来的な融資や支援を受けやすい基盤を整えておきましょう。

理由3. 利益相反や意思決定で揉めやすい

合同会社では、原則として「社員1人につき1議決権」が与えられます。

これは、少額の出資者でも経営に対して強い発言権を持つことを意味し、社員間の意見対立を招くリスクをはらんでいます。例えば、利益の配分や事業方針を巡って意見が割れた場合、意思決定が停滞し、経営が立ち行かなくなることも少なくありません。

複数人で共同経営する際には、事前に入念なルール作りをしておかないと、人間関係の悪化が事業の存続を脅かすことになりかねません。

対策：事前に「業務執行権」や「議決権の行使方法」などを定款や社員間契約で明確に定めておく

意思決定権や利益分配について明文化された取り決めを設けることで、トラブルの予防と迅速な経営判断につながります。特に合同会社では、定款でこれらのルールを明確に定めておくことが、後々の紛争防止に有効です。

理由4. 優秀な人材の採用が難しい

合同会社で働くことを検討する求職者にとって、会社の知名度や安定性は重要な判断材料です。一般的に、合同会社は株式会社よりも知名度が低く、小規模なイメージを持たれやすいため、採用活動で不利になることがあります。

また、株式会社であれば導入できるストックオプションのような、株式を使ったインセンティブ制度が利用できません。これは、高いスキルを持つ人材にとって魅力に欠ける要因となり、合同会社に入社するデメリットとなり得ます。

対策：ミッション・ビジョンや働き方の柔軟性、福利厚生などを強く打ち出す採用広報を行う

ストックオプションが使えなくても、リモートワークや裁量労働制、明確なキャリアパスなどで魅力を補い、ミッションやビジョンに共感する人材を惹きつけることができます。

理由5. 事業承継やM&Aが複雑になる

会社の将来を考えたとき、事業承継やM&A（合併・買収）は重要な選択肢です。しかし、合同会社の持分を第三者に譲渡するには、原則として他の社員全員の同意が必要とされています。株式会社であれば株式を売却するだけで完結する場合もありますが、合同会社では手続きが煩雑で、スムーズな事業承継やM&Aの妨げとなることがあります。将来的な出口戦略を描きにくい点は、大きなデメリットです。

対策：あらかじめ定款や契約書に「持分譲渡に関する同意事項」や「承継ルール」を明記しておく

将来的な持分譲渡や承継時の手続きを円滑に進めるために、社員間での同意基準や承継条件を定めておくことが有効です。

理由6. 役員の追加・脱退の手続きが煩雑

事業の成長に伴い新しい経営メンバー（社員）を迎えたり、逆にメンバーが抜けたりすることがあります。

合同会社では、社員が1人でも退社（脱退）すると、定款の変更や法務局での変更登記が必要となり、その都度手間とコストが発生します。また、「合同会社を辞めたい」と考える社員が出た場合、持分の払い戻し額の算定や支払い方法を巡ってトラブルに発展するケースも少なくありません。

対策：社員の追加・脱退があっても影響が少ないよう、業務執行社員を限定し、定款で柔軟な運用を可能にする

「業務執行社員」と「出資のみの社員」を区別することで、出資者が変更になっても頻繁に登記が必要にならないように設計できます。定款で役割と権限の範囲を明確にし、将来的なメンバーの増減にも対応しやすい体制を整えておきましょう。

理由7. 節税メリットが期待できないケースがある

個人事業主から法人成りする大きな目的の一つに節税がありますが、必ずしも大きな節税効果を得られるとは限りません。

法人化すると、赤字であっても原則として法人住民税の均等割（最低でも年間約7万円）が発生します。また、社会保険への加入が義務となり、個人事業主時代にはなかった事業者負担分の保険料が増えます。

個人事業として十分な利益が出ていない段階で法人化すると、これらの負担増により、かえって手取りが少なくなる可能性も考慮する必要があります。

対策：法人化前に税理士へシミュレーションを依頼し、十分な利益水準に達してから設立する

節税効果を最大限に活かすには、売上・経費・役員報酬・社会保険負担などを含めた詳細なシミュレーションを行い、法人化のタイミングを慎重に見極めることが重要です。

合同会社と株式会社の主な違いは？

ここでは、合同会社と株式会社の主な違いを比較してみましょう。合同会社は運営の自由度が高い一方で、株式会社に比べて制度上の制約や外部からの見え方に違いがあることがわかります。

会社設立の基礎知識

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合同会社の設立で後悔しやすい人の特徴は？

合同会社は低コストで柔軟な運営ができる反面、事業の方向性や将来のビジョンによっては「やめておけばよかった」と感じることもあります。以下のような特徴に当てはまる方は、設立前に慎重に検討することが大切です。

外部からの大規模な資金調達を目指している人

合同会社では株式発行ができず、広く外部からの資金調達が難しい構造になっています。ベンチャーキャピタルやエンジェル投資家からの出資を受けたい、短期間で大きく事業を拡大したいと考えている場合には、株式会社のほうが適しています。

将来的に上場（IPO）を視野に入れている人

IPO（新規株式公開）は株式会社でなければ実現できません。初めはスモールスタートで始めるつもりでも、将来的に少しでも上場の可能性を想定しているのであれば、最初から株式会社を設立したほうが遠回りにならずに済みます。

共同経営者との取り決めがあいまいな人

複数人で合同会社を設立する場合、「対等な権限」が前提となるため、利益配分・業務範囲・脱退時の対応などを明確に定めておかないとトラブルの火種になります。「信頼関係があるから大丈夫」という考えだけに頼るのは危険です。

会社の信用力を重視している人

合同会社は株式会社に比べて社会的な認知度や信用力が低く見られる傾向があり、大企業との取引や金融機関からの融資審査で不利になることがあります。最初から信頼性の高いイメージを重視したいなら、株式会社を選ぶほうが無難です。

優秀な人材を採用して組織を拡大したい人

合同会社は知名度や制度面で求職者にとって不利に映る場合があり、特に高度なスキルを持つ人材にとっては魅力に欠けることもあります。また、ストックオプションのような株式報酬も導入できないため、人材戦略を重視する場合は注意が必要です。

合同会社の設立が向いているケースは？

合同会社は、株式会社と比べて設立・運営コストが低く、柔軟な経営が可能な会社形態です。以下のようなケースでは、合同会社の特性をうまく活かすことができ、後悔の少ない選択となるでしょう。

個人事業主からの法人成り（マイクロ法人化）を考えている

売上が安定してきた個人事業主が、節税や社会的信用の獲得を目的に法人化する場合、合同会社は適した選択肢です。設立費用や維持コストが抑えられ、ひとりで設立すれば意思決定も迅速に行えます。小規模事業の法人化には向いている会社形態といえます。

一般消費者向けのBtoC事業や店舗ビジネスを行う

飲食店・美容室・小売・Webサービスなど、顧客が法人ではなく個人の場合は、会社の「信用度」よりも「商品やサービスの質」が重視される傾向があります。そのため、対消費者ビジネスでは合同会社のコストメリットをそのまま利益に転換しやすくなります。

家族や親族のみで構成される小規模会社を運営する

社員同士が家族や親族などで構成されている場合、経営方針や利益配分に関する対立が起こりにくく、合同会社の「対等な権限制度」がデメリットになりにくい特徴があります。資産管理会社や家業の法人化などにも適しています。

起業コストを極力抑えたいスモールスタート志向

初期投資を抑えて事業を立ち上げたい場合、登録免許税が低く、公証人費用のかからない合同会社は経済的です。法人格の信頼性を持ちつつ、最小限のコストでスタートできます。

株式公開や大規模な拡大を予定していない

上場や大規模な資金調達を目指していない限り、合同会社の機動性と柔軟な運営形態は有利に働きます。スモールビジネスやニッチ市場で安定経営を目指す場合、シンプルな合同会社の仕組みは理にかなっています。

合同会社での節税に失敗して後悔しないための注意点は？

「節税できると思って合同会社を設立したのに、逆に支出が増えてしまった…」という声は少なくありません。法人化によって生じるコストや制度を正しく理解しておくことで、こうした後悔を防ぐことができます。

法人化すると利益が少なくても固定費が発生することを理解しておく

合同会社を設立すると、たとえ赤字でも年間7万円程度の法人住民税（均等割）がかかります。これに加えて、登記費用や顧問税理士との契約費用なども固定的な負担となります。個人事業のように「利益がなければ納税なし」とはならないため、年間の利益が少ないうちは節税にならず、かえって手取りが減る可能性もあります。

社会保険の義務化により事業者負担が増える点に注意する

法人化すると、代表者1人の会社であっても社会保険（健康保険・厚生年金）への加入が原則として義務化されます。これは、保険料の事業者負担分が発生することを意味し、月額数万円のコスト増につながる可能性があります。法人化後に「思ったより負担が重い」と感じて後悔する要因の1つです。

節税効果を見込める利益規模か事前にシミュレーションしておく

節税が成立するかどうかは、売上や利益の規模によって大きく変わります。年間所得が一定水準を超えている場合には法人化によるメリットが期待できますが、それ未満だと税負担がかえって増えるケースもあります。設立前には、税理士に相談して法人成りの適正なタイミングを見極めることが重要です。

合同会社から株式会社への変更で後悔しないために知っておくべきことは？

合同会社から株式会社へ変更したものの、「思ったよりコストがかかった」「それほど必要なかった」と後悔する人もいます。こうした後悔を防ぐには、変更前に手続きや必要性をよく理解しておくことが大切です。

組織変更には計画・同意・登記など複数の手続きとコストが発生する

合同会社から株式会社へ変更するには、まず「組織変更計画書」の作成と、社員全員の同意が必要です。その後、公証人による定款認証、法務局への登記申請、官報公告などの手続きを経て、正式に株式会社として成立します。
このプロセスには、実費だけでも10万円前後の費用と、少なくとも1〜2か月程度の準備期間がかかることが一般的です。決算期や繁忙期に重なると経理や登記の負担が増え、結果的に「想像以上に大変だった」と後悔するケースがあります。

株式会社化は資金調達や信用向上を必要とするタイミングが最適

組織変更を検討すべきタイミングは、外部からの出資を受けたいとき、大手企業と取引を拡大したいとき、または将来的なIPOを視野に入れたときなどです。これらの局面では、合同会社のままだと信用面や制度面で不利になる可能性があります。
一方で、スモールビジネスとして安定した経営を続ける場合や、外部資金を必要としない事業モデルであれば、無理に株式会社へ変更する必要はありません。

事前準備として専門家への相談と経営計画の見直しを

なぜ株式会社にする必要があるのかを明確にし、事前に経営計画や資金の見通しを立てておくことが重要です。組織変更の手続きをスムーズに進めるためにも、税理士や司法書士への早めの相談が効果的です。
さらに、合同会社設立時から将来的な株式会社化を見据えた定款・持分設計をしておくことで、移行時の負担を軽減できます。

合同会社に従業員として入社する場合の注意点は？

会社の設立だけでなく、従業員として合同会社で働くことを検討している人もいるでしょう。その際の注意点を解説します。

会社の規模や経営状況を確認する

前述の通り、合同会社は決算公告の義務がないため、外部から経営の実態が把握しにくい特徴があります。入社を検討する際は、可能な限り会社の規模、業績、取引先などを調べ、安定性を確認することが大切です。また、面接の場では、経営方針や財務状況について率直に質問してみるのも一つの方法です。

自分のキャリアプランと合致するか見極める

合同会社は、経営者との距離が近く、幅広い業務を経験できる可能性があります。一方で、会社の知名度やキャリアパスの観点では、株式会社のほうが将来の選択肢を描きやすい場合があります。ただし、実務で評価されるのは会社形態よりも「経験した業務内容や実績」である点も踏まえつつ、将来的な転職も視野に入れる場合は、合同会社での経験がどのように評価されるかを考え、自身のキャリアプランと照らし合わせる必要があります。

意思決定のプロセスを理解しておく

入社後に「話が違う」とならないよう、その会社の意思決定がどのように行われているかを理解しておくことは重要です。トップダウンで迅速に進むのか、それとも社員間の合議で時間がかかるのか。会社の文化や意思決定のスピード感は、働きやすさに直結します。特に合同会社では、運営方針や権限の分担が会社ごとに大きく異なるため、入社前に意思決定の流れを確認しておくことが安心につながります。

合同会社を辞めたいと思った場合の対応は？

合同会社を辞めたいと思った場合の対応は、立場によって大きく異なります。

従業員が辞めたい場合

従業員が合同会社を辞める場合は、通常の会社員が退職する手続きと変わりありません。就業規則に従い、退職届を提出して手続きを進めます。会社の形態が合同会社であるからといって、特別な制約が生じることは基本的にありません。また、就業規則がない小規模事業の場合でも、民法や労働契約法に基づき、一般的には退職の意思表示から一定期間を経て退職が可能です。

社員（出資者）が辞めたい場合

出資者である社員が合同会社を辞める場合、定款に特別な定めがなければ退社そのものは本人の意思で可能です。ただし、退社に伴う持分の払い戻し額は会社の財産状況を基準に算定されるため、評価方法を巡って意見が分かれることがあります。払い戻しの時期や算定方法についても、定款で制限が設けられている場合があり、金額面で折り合いがつかずトラブルになるケースも見られます。また、持分を第三者に譲渡する場合は、原則として他の社員全員の同意が必要となります。このため、退社方法によっては協議や調整が避けられず、円満な退社が難しくなることがあります。

合同会社の設立で後悔しないよう注意しましょう

「合同会社はやめとけ」という言葉には、合同会社が持つデメリットやリスクを踏まえた指摘も含まれています。特に、社会的信用度、資金調達、複数人での経営といった面で、株式会社に比べて制約が多いことは事実です。

しかし、全てのケースで合同会社が不利になるわけではありません。個人事業主の法人成りや、BtoCの小規模ビジネス、家族経営など、その特性が事業内容と合致する場合には、設立・維持コストの低さが大きな利点となります。

重要なのは、ご自身の事業計画や将来のビジョンを明確にし、それに最も適した法人形態を選択することです。目先の設立コストの安さだけで判断せず、本記事で挙げたようなデメリットを十分に理解した上で、後悔のない決断をにつなげてください。

• 監修：水野 崇（CFP / 1級FP技能士）

  水野総合FP事務所代表。「投資で育てるお金と豊かさ」をテーマに金融リテラシー啓蒙活動を行い、相談・執筆・講師など多分野で活躍。独立系FPとしてライフプランや投資・資産運用、不動産・住宅ローン相談を中心に、年間100名以上の相談業務に従事。事業法人などで講師を務め、年間80回以上登壇。マネー教室を運営し中学生から社会人までを指導。日本FP協会「2021年FP広報センター」スタッフ。学校法人専門学校非常勤講師。