• 更新日 : 2024年2月6日

非居住者でも日本で会社設立が可能！取締役が海外在住の場合に必要な書類は？

国内に住所を有しない場合は、非居住者に分類されます。以前までは、内国会社の全代表取締役が非居住者であれば会社設立はできませんでした。しかし、2015年にそれまでの取り扱いが廃止されたため、代表取締役全員が非居住者でも会社設立は可能です。

ただし、非居住者が会社設立する際にいくつか必要な書類が存在します。本記事で非居住者が会社設立する際の流れや必要な書類について確認していきましょう。

※なお、当記事は法務省の「外国人・海外居住者の方の商業・法人登記の手続について」を紹介する内容となっています。マネーフォワード クラウド会社設立を利用した方法は、日本在住かつ日本国内に住民票がある方の会社設立を想定しているため、海外居住者が役員や発起人となる場合の会社設立には対応していません。

取締役が日本に住んでいなくても会社設立が可能に！

日本の所得税法上、国内に「住所」を持つか、現在まで引き続き1年以上「居所」を持っている「居住者」とそれ以外の「非居住者」に分類することができます。ちなみに、「住所」がその人の生活の中心がどこかを表したものであるのに対し、「居所」はその人が現実に居住している場所のことです。

参考｜国税庁　No.2875 居住者と非居住者の区分

今までは、「内国会社の代表取締役のうち最低1人は日本に住所を有していなければならない」という決まりがあったため、非居住者だけで会社設立することはできませんでした。しかし、2015年3月16日より従前の取り扱いが廃止されたため、現在では代表取締役の全員が海外に居住する「非居住者」であっても会社設立が可能です（民商第29号通知）。

参考｜法務省　外国人・海外居住者の方の商業・法人登記の手続について

ただし、非居住者が日本で会社を設立する際には、いくつか必要な書類があります。本記事で詳しく確認していきましょう。居住者・非居住者問わず、会社設立全体の流れや費用については以下の記事をご参照ください。

会社設立の基礎知識

会社設立の方法や費用、メリットデメリットについて徹底解説

会社設立パーフェクトガイド会社設立の流れや設立のメリットデメリット、登記に必要な費用や会社設立時の助成金・補助金をまとめました。会社設立を検討している方は是非参考にして下さい。会社設立のメリット・デメリットとは会社設立には様々な手間と労力がかかる反面、メリットもたくさんありますが同時に会社設立のデメリットも存在します。これは会社設立をして得をする会社と、むしろ損をする会社とが出るということです。まずは会社設立のメリットとデメリットについて整理します。会社設立のメリット1.10年分の欠損金（赤字）...

なお、日本で会社設立する際には、日本人であることも必要ありません。ただし、ビザを取得していない外国人が日本で経営を行うためには「経営・管理ビザ」などの取得が条件です。

参考｜出入国在留管理庁　経営・管理

非居住者が会社設立する際の必要書類

非居住者が会社設立する際に必要となる3つの書類を開設します。

参考｜法務省　外国人・海外居住者の方の商業・法人登記の手続について

資本金の払込証明書

株式会社設立の登記申請時に、発起設立の場合は出資の履行としての払込みがあったことを証明する書面の添付義務について会社法第34条第1項で定められています。発起設立とは、設立時の発行株式を発起人が全て引き受けることです。

「払込取扱機関に払い込まれた金額について設立時の代表取締役や代表執行役が作成した書面」と「払込取扱機関の預金通帳の写し又は取引明細表など」を組み合わせることで払込証明書として認められます。銀行口座の預金通帳や取引明細表には、金融機関の名称（支店名含む）、出資金の払込履歴、銀行口座の名義人の記載が必要です。

署名証明書またはサイン証明書

通常、会社設立時には発起人や取締役の印鑑証明書が必要となります。しかし、非居住者は日本で住民登録していないため、印鑑証明書の取得が不可能です。

署名証明書は、印鑑証明書に代わるものとして、海外在留の方に発行されます。内容は、申請者の署名（及び拇印）が確かに領事の面前でなされたことを証明するものです。

参考｜外務省　在外公館における証明

なお、署名証明書は日本国籍を有する方のみが申請できます。そのため、外国人が会社設立する際には、本国官憲が作成した書類（サイン証明書）で対応可能です。

外国語で作成された添付書面の翻訳

設立登記申請時に、外国語の書面を添付する際には全て日本語の訳文を添付しなければなりません。ただし、一部翻訳を省略できるケースもあります。

例えば、外国会社の株主総会議事録を添付するケースは、日本の営業所や代表者の登記と関係ない部分について省略可能です。また、変更の登記書面として登記事項証明書に相当する書面を添付するケースでも、変更に関係ない部分を省略できます。

参考｜法務省　商業登記の申請書に添付される外国語で作成された書面の翻訳について（Translation of Documents to be Attached to Applications for the Commercial Registration）

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契印の代わりとなる署名方法も

商業・法人登記の申請方法には、書面申請と電子証明書を要するオンライン申請の2種類があります。登記設立申請は、委任状があれば代理人以外でも申請可能です。

書面申請で会社設立の登記申請書が複数ページに及ぶ場合、各ページのつづり目にハンコを押印しなければなりません。この作業が契印です。契印には登記申請書に押印した印鑑と同一のものを使用します。

外国会社としての登記をしていない外国会社や印鑑を押印できない外国人の場合、以下の方法で署名することで代用可能です。

1. 各ページのつづり目に署名（割サイン）
2. ページの余白部分に署名
3. 各ページの余白部分にイニシャルを自書
4. 袋とじの部分（表紙と裏表紙の両方）に署名

非居住者の会社設立について理解できましたか？

2015年3月16日より従前の取り扱いが廃止されたため、現在では代表取締役の全員が海外に居住する「非居住者」であっても会社設立できるようになりました。ただし、非居住者は住民登録していないため、印鑑証明書ではなく署名証明書が必要となるなど居住者の手続きといくつか異なる流れも存在します。

海外在住で今後会社設立を予定している方は、今回紹介した書類の取得方法などを設立前に再確認しておいてください。

※なお、当記事は法務省の「外国人・海外居住者の方の商業・法人登記の手続について」を紹介する内容となっています。マネーフォワード クラウド会社設立を利用した方法は、日本在住かつ日本国内に住民票がある方の会社設立を想定しているため、海外居住者が役員や発起人となる場合の会社設立には対応していません。

よくある質問

代表者が日本にいなくても会社設立は可能？

2015年よりこれまでの取り扱いが廃止されたため、代表取締役全員が非居住者でも会社設立可能です。詳しくはこちらをご覧ください。

非居住者が会社設立する際に必要な書類とは？

資本金の払込証明書、署名証明書、外国語で作成された添付書面がある場合は日本語訳文が必要です。詳しくはこちらをご覧ください。

契印の代わりになる署名方法は何？

特定の条件の下で、割サイン、余白部分への署名やイニシャルの自署、袋とじの部分に署名で代用することができます。詳しくはこちらをご覧ください。

• 監修：マネーフォワード クラウド会社設立

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