• 更新日 : 2021年10月5日

取締役の法的な責任とは

取締役は株主に経営を任された株式会社の代表者であり、役員にふさわしい判断と行動力を持って、会社経営にあたることを期待されています。違反が発覚すると責任がおよぶ範囲も広く、場合によっては損害賠償責任を負うこともあります。

取締役の役目

株式会社には少なくとも1人の取締役を置くこととなっています。株式会社は出資者である株主が実質的な所有者であり、株主により選ばれた取締役は、株主から会社の運営を任されています。

取締役の役目は、定款に定められた事業目的を遂行する上での舵（かじ）取りです。そのため、会社が進むべき道を具体的に決定し、それが確実に実行されているか常にチェックする義務があります。

会社によっては、「執行」と「不正がないか検査する」のふたつの役割を兼任する取締役も存在します。また、取締役は株主総会を定期的に開催し、株主に対して懸案事項を説明しなければなりません(説明責任)。

さらに、役員および社員による不正行為を防止するための充実した内部統制システムの構築、労働関係法規を遵行した従業員のプライバシー保護やセクハラ対策、従業員が働きやすい環境(人事や労務、賃金の支払いなど)を維持する義務もあります。

善管注意義務と忠実義務

聞き慣れない言葉ですが、「善管注意義務」とは、取締役が会社に対して担う基本的義務のことで、会社の経営にたずさわる者として、善良な管理者の注意を持って会社経営や諸問題に取り組まなければならないこと意味します。

さらに、定款や法令を守り、株主総会での決議に従い、取締役としての任務を遂行しなければなりません。もし、注意義務や任務を怠り、会社に損害をもたらした際には、「善管注意義務」に背いたとして損害賠償を請求されることもあります。

「善管注意義務」違反とは取締役が経営において著しく不合理で誤った判断を下したことにより生じた損失のことで、通常の任務遂行に際し、会社の利益を考えて行動した上で失敗した場合には「善管注意義務」違反とはみなされません。

とはいえ、その行動は、取締役として期待される知見や合理的判断をもとに実行されたものであるべきです。「忠実義務」は「善管注意義務」とほぼ同義で使われ、取締役は会社に対して忠実に任務を遂行する義務があることをいいます。

取締役の法的責任

法令や定款に従い取締役として常識的な行動をとらなかった場合や、任務を怠った場合には、責任をとる必要があります。多くの場合、それによって生じた損害を賠償する責任を負うことになります。

次にお話しする利益相反や、違法配当（配当できる利益がないにもかかわらず違法に利益配当を行う）など行った場合には、法的責任が追求されることになるでしょう。

利益相反について

取締役が会社と直接取引する際には、事実を開示して株主総会または取締役会で承認を得ることが必要です。取締役がそれを怠りかつ利益相反行為(取締役が得をすることにより会社側が損害を被った)があった場合、取締役は損害額を賠償する必要があります。

取締役自身が扱う製品を市場の相場より高い値段で会社に買わせるケースがこれにあたります。また、取締役と第三者が取引をする間接取引においても利益相反が当てはまり、任務を怠った場合には、損害賠償の責任が生じます。

過失の有無にかかわらず損害賠償責任が生じるケース

取締役が会社の持つコネやノウハウを使い取引を行うことを競業取引といいます。会社が当然受け取るべき利益を自分の懐に入れるわけですから、その取締役は承認を得ているかどうかにかかわらず、任務を怠ったとみなされ、競業取引で得た利益を会社に賠償する責任を負います。　

第三者に対する責任

取締役は、第三者である株主や会社の債権者、取引先に対して、悪意もしくは重大な過失があった場合、会社以外の第三者に対して損害賠償をする責任が生じます。

代表例としては、株式の新規受付や引き受け募集の際、公告すべき重要事項に虚偽の事実を記載した場合や、財務諸表に虚偽の記載をした場合などが挙げられます。

まとめ

このようなわけで、取締役には問題を迅速に把握して対応できる高度な注意力と判断力が求められており、重責を担うポジションです。

会社は利益を株主に還元するのみならず、自社製品・サービスや事業を通じて社会に貢献することが期待されています。自社製品の欠陥、不備により事故もしくは損害を招いた場合には、社会への責任として損害賠償だけではなく、取締役が辞任を余儀なくされることもあります。

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よくある質問

取締役の役目は？

取締役の役目は、定款に定められた事業目的を遂行する上での舵（かじ）取りです。詳しくはこちらをご覧ください。

取締役の法的責任は？

利益相反や、違法配当など行った場合には、法的責任が追求されることになるでしょう。詳しくはこちらをご覧ください。

利益相反とは？

取締役が株主総会または取締役会で承認を怠り、利益相反行為があった場合、取締役は損害額を賠償する必要があります。詳しくはこちらをご覧ください。

• 監修：緒方 康人 (公認会計士 / 税理士)

  税理士法人ゆびすい
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