- 更新日 : 2023年6月22日
会社役員とは？取締役の役割や、執行役員との違いなどを解説！
狭義の会社役員は、会社法で規定された「取締役」「会計参与」「監査役」の三役を指しています。広義では執行役員も役員に含まれますが、執行役員は法律上設置が義務付けられていません。常務や専務といった役職も執行役員と同様、設置は任意となっています。
今回は会社役員の定義や代表取締役との違い、社外取締役の設置義務などについて解説します。
目次
会社役員とは？
会社役員は、会社法に規定された「取締役」「会計参与」「監査役」を合わせた呼称です。
一般的には執行役員も含めて会社役員と呼ばれますが、執行役員は会社法の役員には含まれていません。ただし執行役員も会社の経営に関する事項に携わる重要なポジションではあります。
会社役員の選任方法は、取締役・会計参与・監査役の三役については株主総会で選出されます。一方、執行役員は取締役会の決議で選任されます。
役員と社員の違いは？
役員とは、会社法で定められている「取締役」「会計参与」「監査役」の三役を指しています。役員は経営者とともに経営を進めていくのが主な役割なので、労働基準法上の労働者の範囲からも外れています。
ただし例外もあり、役員も従業員と同様に勤務している実態がある場合、社員として担う部分は労災保険や雇用保険の対象です。
一方で社員は労働者とも呼ばれ、会社や上司の監督下で労働力を提供する者のことです。このように役員と社員は、会社との位置づけが根本的に異なります。
雇用形態の違いについても認識しておきましょう。社員は雇用契約を結ぶのに対して、役員は委任契約の一形態である任用契約を結びます。
役員と執行役員の違いは？
役員は会社法で定められた役職であるのに対して、執行役員は法律で義務付けられている役職ではありません。会社法以外にも商業登記法にも、執行役員の設置を義務付ける記載は存在しません。
執行役員は役員が決定した事業計画や方針を実行に移すためのポジションです。上層部と現場とのパイプ役を担い、従業員で何らかの役職に付いている中から選任を受けることが多いです。
通常の従業員と同じ立場であるため、労働基準法の適用を受けます。執行役員は元々、役員が実務までこなすことでパフォーマンスが落ちたため、業務の分割を目的に設けられた役職です。
執行役員と混同しやすい役職として、執行役があります。執行役は指名委員会等設置会社にのみ設置が義務付けられたポジションで、執行役員と同様、業務執行を担う立場です。
執行役と執行役員では立場が異なり、執行役は法律上の機関として機能するのに対し、執行役員はそのポジションを担う人材のことを示しています。
役員と常務、専務との違いは？
常務や専務は会社法に規定された役職には含まれておらず、設置するかどうかは各々の会社の判断に任されます。
専務は社長の補佐役として、業務全体の管理・監督、経営の意思決定に進言する役割を担います。副社長がいない会社では専務が実質No.2として経営上の重要なポジションに座ることも多く、会社のブレーンと評される場合も少なくありません。
常務は一般的に常務取締役を指し、社長の補佐をしつつ会社の日常業務にも携わるポジションです。専務と常務の役割は非常に近いですが、専務は社長に近く、常務は現場よりのポジションであるため、専務の方が上位役職と考えられています。
常務や専務は会社法に規定された役割ではないことから、その業務内容も法的に限定されていないことが特徴です。どちらも会社法上の役員には含まれませんが、実質的には役員の扱いを受けます。給与は役員報酬が支給される他、労働基準法や福利厚生制度の対象外となります。
会社役員の種類は？
会社法に規定された取締役・会計参与・監査役の選任方法や業務内容について紹介します。会社法では取締役から、1名以上代表取締役を設置するルールがあります。
会計参与は取締役とともに会計書類を作成する、いわば会計のスペシャリスト的な存在です。監査役は取締役が法令・定款に則り、きちんと業務を遂行しているか監視するポジションです。
取締役
取締役は業務執行の意思決定を担う役割です。取締役は会社法に定められた役職の一つで、各会社に必ず1人以上置く必要があります。
会社法が改正される前は取締役会の設置が義務付けられ、3人以上の取締役と1人の監査役の選任が必要でした。現行の会社法では、取締役1名だけで会社を興せるようになっています。
株式会社の場合、会社の所有権を持っているのは株主で、経営に携わる取締役との間で明確に「所有と経営」が分離されています。年に一度開催の株主総会で経営の方針が決定されますが、日常的な経営上の意思決定を行っているのは取締役会です。
代表取締役
代表取締役は会社を代表する権限を持つ取締役を指し、取締役会の決議で選任されます。代表取締役という言葉から社長を連想される方がいますが、両者は必ずしも一致しているとは限りません。
代表取締役は会社法で決められた役職であるのに対し、社長はあくまでも商慣習上、企業の最高経営責任者を示しているにとどまります。
対外的には代表取締役が誰か分かれば経営を行えるため、社長の名称はなくても支障がないといえます。
会計参与
会計参与は会社法に規定された役員の一種です。会計のスペシャリストとして、取締役と共同で会計書類を作成します。
会計参与は高い専門的知識を有している必要があるため、税理士や公認会計士など税務・会計系の国家資格の保有者しか就任できないことに注意しましょう。
会計参与は役員なので、取締役会に出席したり、株主総会で意見を述べたりする権限を有します。
監査役
監査役は会計法上の役員の一種で、取締役の業務執行を監査する役割を担います。取締役の職務に問題はないか独自に調査し、取締役会での報告や不正行為指し止め請求といった権限を持つことが特徴です。
監査役の取締役に対する監査は業務監査といって、取締役の業務が法令・定款を遵守して行われているかチェックするものです。
会社役員の役員報酬の決め方は？
会社法上、役員報酬は定款もしくは株主総会の決議によって決めることとされています。ただし中小企業では定款に定めがないケースが多く、実質的には株主総会の決議で決定する場合がほとんどです。
役員報酬は取締役や監査役などの役員に対して支給される報酬を指し、給与は従業員に労働の対価として支給する金銭のことです。
役員報酬と給与が区別されている理由は、税務上の取扱いが異なるためです。給与は原則全額損金に算入できますが、役員報酬を損金に算入するには条件があります。
役員報酬の金額は会社設立3ヵ月以内に決める必要があり、決定できなければ損金に算入できなくなります。
会社の設立に関しては、以下の記事で詳しく説明していますので、併せて参考にしてみてください。
会社役員は社会保険への加入が必要？
法人の代表者や常任役員は役員報酬が支給されている以上、社会保険に加入する義務を負っています。逆にいうと経営や資金繰りの理由で役員報酬を支給していない場合は、社会保険の対象から外れます。
したがって通常の従業員と同様、厚生年金保険や健康保険の対象です。従業員は厚生年金や健康保険とともに労災保険や雇用保険にも加入しますが、労災保険や雇用保険は会社役員には適用されません。
社外取締役は設置すべき？
2021年3月施行の改正会社法に基づき、上場会社における社外取締役の選任が義務化されました。監査役設置会社・公開会社・大会社、全ての要件を満たす会社は、社外取締役選任の義務を負いました。
社外取締役は社内から抜擢された人物ではないため、内部の人間関係や利害関係に捉われずに業務を遂行できるのが利点です。
またコーポレートガバナンスの強化にも、重要な役回りです。経営者が利益を重視する余り、不正行為に手を出す可能性も考えられるため、社外取締役が第三者の視点から監視します。狭間にいるからこそ見えるものがあるのです。
社外取締役の設置義務がない会社でも、将来的な上場を目指しているなら設置を検討した方が良いでしょう。
会社役員を変更する場合の手続きは？
任期満了や解任、死亡等、会社経営では役員の変更に迫られるときがあります。
役員に変更があった場合、その旨を登記に反映させる必要があります。例えば任期満了の場合、株主総会で新たな役員を選出し、変更の登記をしなくてはいけません。
登記手続きは管轄の法務局に登記申請書と添付書類を提出し、審査を受けるというものです。
申請は変更が発生した日から2週間以内に行わなければならず、期日を過ぎた場合は代表者が個人として罰則を受ける可能性もあります。
会社役員の構成は慎重に決定しましょう！
これから会社を興そうと考えている人にとって、組織の構成や役員の選任などは頭の悩ましどころです。
設置が必須の役職は、会計法で規定されている取締役・会計参与・監査役の3つです。執行役員や専務、常務などその他の役職は会社に必要な範囲で独自に定めることができます。
どの役職が必要か、誰を選任するかなど熟慮の上、慎重に決めましょう。
よくある質問
役員とは？
狭義では会計法に規定された「取締役」「会計参与」「監査役」を指します。詳しくはこちらをご覧ください。
役員と執行役員の違いは？
役員は法律に規定された役職である一方、執行役員は法律には規定されていません。つまり執行役員は置かなければならない役職ではなく、企業によって設置しない扱いを取ることも可能です。詳しくはこちらをご覧ください。
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