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  • 作成日 : 2025年7月23日

無限責任社員とは？有限責任社員との違いやメリットを解説

「起業で会社を設立するなら株式会社」というのが一般的な考え方ですが、会社の形態はそれだけではありません。特に、事業への強いコミットメントと引き換えに、大きな裁量権を得られる「無限責任社員」という働き方・経営の形があります。

「責任が無限大」と聞くと、多くの人がリスクの側面ばかりを想像するかもしれません。しかし、そのリスクの裏には、他の会社形態では得られないユニークなメリットが隠されています。この記事では、無限責任社員とは何か、そのメリット・デメリットを有限責任社員と比較しながら、具体的にどんな人や事業に向いているのかを解説します。

無限責任社員とは？

まず、無限責任社員の基本的な定義から理解を深めましょう。言葉の響きから漠然としたイメージを持つ方も多いですが、その本質は「責任の範囲」にあります。

会社の債務をすべて個人で背負う覚悟

無限責任社員とは、その名の通り、会社の債務（借金や買掛金など）に対して無限に責任を負う社員（出資者）のことを指します。

「無限に」とは、具体的にどのような状況なのでしょうか。もしも会社が倒産し、会社が持つ資産だけでは債務を返済しきれなくなった場合、無限責任社員は自身の個人資産（預貯金、不動産、有価証券など）をすべて使ってでも、その債務を全額弁済する義務を負います。

つまり、会社の負債と個人の資産の間に境界線がなく、すべての債務の返済義務を負っている状態です。事業がうまくいかなかった場合のリスクは、出資した金額にとどまらず、自身の全財産に及ぶ可能性がある、非常に重い責任を伴う立場なのです。

「出資額」にとどまらない責任の範囲

株式会社への出資者など、後述する「有限責任社員」は、会社が倒産した場合の責任範囲が「自身が出資した金額まで」に限定されます。例えば、100万円を出資した会社が1億円の負債を抱えて倒産しても、最大で失うのは最初の出資額である100万円が上限であり、それ以上の返済義務を負うことはありません。

一方、無限責任社員は、たとえ出資額が100万円であっても、会社が1億円の負債を抱えていれば、会社の資産で返済できない債務を自身の個人資産で弁済しなくてはなりません。この「責任範囲の無限定性」こそが、無限責任社員を定義づける最大の特徴です。

有限責任社員との違い

無限責任社員をより深く理解するためには、その対極にある「有限責任社員」との違いを明確にすることが不可欠です。両者の違いは、会社経営におけるリスクの取り方を根本から左右します。

責任の範囲が一目瞭然！「無限責任」vs「有限責任」

両者の違いは、これまで述べてきた通り「会社債務に対する責任の範囲」に集約されます。以下の表でその違いを整理してみましょう。

項目無限責任有限責任
責任の範囲会社の債務に対し、無制限に責任を負う自身が出資した額を上限に責任を負う
返済義務会社資産で返済できない債務は原則として個人資産で弁済する義務があるが、破産手続きや交渉によって返済方法や額は異なる場合がある出資額を超えて個人資産で弁済する義務はない
リスクハイリスク（事業失敗時の損失が大きい）ローリスク（損失が出資額に限定される）
主な会社形態合名会社、合資会社株式会社、合同会社、合資会社

このように、有限責任の場合は「出資」という形で事業に参加し、そのリターンを期待する一方で、万が一のリスクは限定されています。これは、多くの投資家や起業家が安心して事業に参加できる仕組みであり、広く資金を集めるのに適した形態と言えます。

どちらが優れているという話ではない

「リスクが限定されるなら、全員が有限責任社員で良いのでは？」と思うかもしれません。しかし、物事には必ず両面があります。無限責任社員が背負う大きなリスクは、そのまま「事業への強い覚悟」と「高い信頼性」の証明にもなります。

また、「何かあれば全財産をかけてでも責任を果たす」という姿勢を示すことは、取引先や金融機関など対外的な信用力が高まる可能性もあります。次の章では、このリスクとリターンの関係を、それぞれのメリット・デメリットという観点から詳しく見ていきましょう。

無限責任社員と有限責任社員のメリット・デメリット

ここでは、無限責任社員と有限責任社員、それぞれの立場が持つメリットとデメリットを具体的に比較し、どのような違いがあるのかを解説します。

無限責任社員のメリット

社会的信用が高まる可能性

最大のメリットは、会社経営に対する責任感の強さや真剣さを示せる点です。会社の債務を個人資産で保証している状態に等しいため、「この経営者は本気だ」「万が一の時も安心できる」と評価され、社会的信用が高まる可能性があります。特に創業期で実績が乏しい時期には、この信用が事業の生命線となることもあります。

迅速な意思決定と経営の自由度

無限責任社員で構成される会社（合名会社など）は、所有と経営が一致しているケースが多く、定款で比較的自由に内部ルールを定めることができます。株主総会の開催など、会社法で定められた複雑な手続きが簡素化され、経営に関する意思決定を迅速かつ柔軟に行うことが可能です。

現物出資や労務出資が容易

金銭だけでなく、不動産などの「現物」や、自身のスキルや労働力といった「労務」も出資の対象とすることができます。これにより、手元資金が少なくても、自身の持つ資産や能力を活かして会社を設立・運営することが可能です。

無限責任社員のデメリット

事業失敗が自己破産に直結するリスク

これは最大のデメリットであり、無限責任社員を選択する上で最も慎重に検討すべき点です。事業の失敗が、経営者個人の生活基盤そのものを揺るがし、自己破産に至るリスクを常に内包しています。

人材や資金が集めにくい

無限の責任を負うというリスクの大きさから、新たに出資者（社員）を募ることが困難です。事業拡大のために大規模な資金調達を目指す場合には不向きな形態と言えます。

意思決定の対立リスク

社員全員が無限責任を負うため、経営方針を巡って意見が対立した場合、その調整は非常に困難です。一人の社員の失敗が他の社員全員の個人資産に影響を及ぼすため、パートナーとの信頼関係が絶対的な前提となります。

有限責任社員のメリット

リスクが出資額に限定される安心感

最大のメリットは、なんといっても責任が限定されている点です。これにより、起業家は失敗を恐れずにチャレンジしやすく、出資者も安心して資金を提供できます。

幅広い資金調達の可能性

株式会社のように株式を発行することで、多くの投資家から資金を集めることが可能です。事業の成長ステージに合わせて大規模な資金調達を行い、ビジネスをスケールアップさせやすいのが特長です。

所有と経営の分離による専門化

会社の所有者である株主と会社の経営者を分離することができます。これにより、経営の専門家を取締役として迎え入れるなど、適材適所の人材配置が可能になります。

有限責任社員のデメリット

設立・運営の手続きが煩雑

株式会社の場合、設立時の定款認証や登記手続きが複雑で、コストもかかります。また、運営においても株主総会の開催や決算公告の義務など、会社法に定められた厳格なルールに従う必要があります。

信用力の構築に時間がかかる

責任が限定されている分、特に創業期においては無限責任社員の会社に比べて対外的な信用力が低いと見なされることがあります。金融機関から創業融資を受ける際に、経営者個人の連帯保証を求められるケースが多いのはこのためです。

経営の自由度の制限

重要な意思決定には株主総会の決議が必要となるため、経営者の判断だけで迅速に物事を進められない場合があります。

無限責任社員と有限責任社員の会社形態

これまで見てきた責任形態の違いは、具体的な会社の設立形態と密接に結びついています。ここでは、どの会社形態がどの責任社員で構成されるのかを整理します。

無限責任社員のみで構成される「合名会社」

合名会社は、出資者全員が無限責任社員で構成される会社です。個人事業主が複数人集まって法人格を持ったようなイメージで、社員同士の強い信頼関係が前提となります。家族経営や、気心の知れたパートナーとの共同事業など、小規模で人的な結びつきが強いビジネスに適しています。

無限責任社員と有限責任社員が混在する「合資会社」

合資会社は、無限責任社員と有限責任社員の両方で構成される、少し特殊な会社形態です。事業の実行部隊として無限責任社員が経営を担い、有限責任社員は出資という形で事業を支援する、といった役割分担が可能です。しかし、現在では後述する合同会社の登場により、設立件数は減少傾向にあります。

有限責任社員のみで構成される「合同会社」「株式会社」

合同会社

出資者全員が有限責任社員で構成されます。株式会社と比べて設立費用が安く、定款で自由な組織設計が可能など、経営の自由度が高いのが特徴です。意思決定も原則として出資者全員の合意で行われ、所有と経営が一致しているため、迅速な経営判断が可能です。「日本版LLC」とも呼ばれ、近年設立件数が増加しています。

株式会社

最も一般的な会社形態で、出資者（株主）はすべて有限責任です。株式を発行することで広く資金調達が可能であり、事業のスケールアップを目指す場合に最も適した形態です。ただし、設立・運営のコストや手続きは最も複雑になります。

無限責任社員が活きるケースは？

では、現代において、あえてリスクの高い無限責任社員という選択肢を取る意義はどこにあるのでしょうか。以下のようなケースでは、そのメリットがデメリットを上回る可能性があります。

家族経営など、強い信頼関係が基盤にある場合

親子や兄弟など、家族で事業を行う場合、無限の責任を共有することは、むしろ事業への強い結束力を生むことがあります。互いの資産状況や価値観を深く理解しているため、意思決定の対立も起こりにくく、一体感のある経営が可能です。

専門職やコンサルタントなど、個人の信用がビジネスの核となる場合

コンサルティングなどの専門的なサービスを提供する事業では、法人の信用力以上に「個人のスキルと信頼」がビジネスの根幹となります。「何かあれば私が全責任を負います」という姿勢を明確にすることは、顧客からの絶大な信頼獲得につながり、強力なブランドとなり得ます。

創業時の選択肢としての現実味

多額の設備投資などを必要とせず、自己資金や小規模な融資で始められるスモールビジネスの場合、設立・運営コストが低い合名会社は魅力的な選択肢です。事業が軌道に乗り、規模拡大やリスク分散が必要になったタイミングで、株式会社などへ組織変更することも可能です。まずは無限責任でスタートし、事業の成長に合わせて会社形態を見直すという戦略も考えられます。

無限責任社員は重い責任と同時に様々なメリットもあります

無限責任社員は、「会社の債務を個人資産で全額弁済する」という非常に重い責任を負う一方で、「社会的信用の高さ」「迅速な意思決定」「経営の自由度」といった、他では得難い大きなメリットを享受できる可能性を秘めた存在です。

それは、リスクが低い有限責任社員の形態が「優れている」ということではなく、事業内容や経営者の価値観、将来のビジョンによって最適な選択肢が異なることを意味します。

これから会社を設立しようと考えている方は、単に「責任が無限だから危険」と考えるのではなく、そのリスクとリターンを正しく天秤にかけ、ご自身のビジネスにとって本当に必要なものは何かを見極めることが重要です。


※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

  • 水野 崇（CFP / 1級FP技能士）

    水野総合FP事務所代表。「投資で育てるお金と豊かさ」をテーマに金融リテラシー啓蒙活動を行い、相談・執筆・講師など多分野で活躍。独立系FPとしてライフプランや投資・資産運用、不動産・住宅ローン相談を中心に、年間100名以上の相談業務に従事。事業法人などで講師を務め、年間80回以上登壇。マネー教室を運営し中学生から社会人までを指導。日本FP協会「2021年FP広報センター」スタッフ。学校法人専門学校非常勤講師。

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