- 作成日 : 2022年1月7日
会社設立の種類と特徴、メリットについて詳しく解説！
法人として起業するには、何を準備すればよいのでしょうか？
また、発行株数はどうすればよいのか、法人の印鑑は作るべきかなど、いろいろ考えが巡ります。
そこでまずは、どんな会社を設立するのか、会社の種類を知ることからはじめましょう。この記事では、会社の種類とその特徴、メリットなどを解説します。
目次
設立できる会社の種類と特徴
会社の設立にあたり、現在設立できる会社は4種類あります。
その4種類は、株式会社、合同会社、合資会社、合名会社のことです。
これらの違いは、主として出資者（「社員」と言います、従業員の意味ではありません）の構成が有限責任社員か、無限責任社員かです。
有限責任とは、会社が倒産した場合などに、出資者が「出資額を限度」として責任を負うことを言います。逆に言うと、出資者は最悪の場合でも出資額以上の損はないということです。
一方、無限責任とは、会社が倒産した場合などに、出資者が支払いについての全責任を負うことを言います。つまり、会社が支払いできないとき、無限責任を負う出資者は自己財産で支払う責任があるわけです。
株式会社に出資した人は「株主」と呼ばれ、経営者とは区別されます。つまり、株式会社は「所有と経営」が分離されるしくみとなっています。株主から資金調達をし、経営者が経営し、そして利益を出資者に還元するしくみです。
これに対して、株式会社以外の会社を「持分会社」と呼びます。持分会社には、合同会社、合資会社、合名会社があります。持分会社の場合、出資者は経営者でもあるため、「所有と経営」は分離されていません。
| 有限責任社員のみ | 所有と経営を分離している | |||
| 有限責任社員のみ | 所有と経営が分離されていない | |||
| 無限責任社員と有限責任社員 | ||||
| 無限責任社員のみ | ||||
なお、持株会社とは「他の会社を支配する目的でその他の会社の株式を保有する会社」のことをいい、持分会社とは異なる考え方となっています。
株式会社
上述のように株式会社は、株主から資金を調達し、株主とは別の経営者が事業運営を行い、利益を再び出資者に配分する形態の会社です。
そして、株式会社の株主は有限責任社員のみで構成されています。
つまり、株式会社が倒産することとなっても、株主は出資金の範囲内でのみ責任を負います。
また株式会社では、株主が株主総会において経営者を選出します。経営者のうちの代表者が株式会社の代表取締役です。なお、2006年に施行された新会社法により、経営者（取締役）が1名以上であればよくなりました。
会社設立や株式会社についての詳細は、こちらをご覧ください。
合同会社
合同会社は、2006年の新会社法により新設された会社の形態です。
合同会社が株式会社と似ているのは、出資者（株主）が有限責任社員のみで構成されていることです。合同会社では株主である経営者の総意で会社を運営し、利益配分も経営者間で自由に配分できます。
例えば、Apple Japan、アマゾンジャパン、グーグルなどが合同会社であることはよく知られています。
合同会社は、アメリカのLLC（Limited Liability Company）を参考に設けられたと言われるため、日本版LLCと呼ばれることもあります。
実際アメリカのLLCが、出資者が出資の範囲内で責任を負い、自ら経営者となったり外部の者に経営を任せたりできることは、わが国の合同会社と似ています。
なお、合同会社についての詳細は、こちらをご覧ください。
合資会社
合資会社は、有限責任社員と無限責任社員とから構成される会社です。
有限責任社員が資本を提供し、無限責任社員が経営者となります。有限社員は原則として経営には携わりません。
したがって合資会社設立には、有限責任社員1名と無限責任社員1名の最低2名が必要となります。
経営者は無限責任があるため、会社が倒産した場合などに、自分の財産にまでその責任が及ぶ可能性はあります。
合名会社
合名会社は、無限責任社員のみから構成される会社で、無限責任社員1名以上で設立が可能です。
合名会社は志を同じくする者同士が出資し合い、その出資者全員が経営者となる点で株式会社と大きく異なります。
イメージとしては、個人事業主が集まってできているような組織形態です。
出資者は全員無限責任社員ですから、会社の危機は出資者自身の資産の危機ともなり得ます。
4種類の会社の比較
会社設立にあたり、出資の形態として合資会社、合名会社においては、労働力を提供することを出資とする「労務出資」もできます。
労務出資は、会社に対し無限責任を負う合名会社及び合資会社の無限責任社員にのみ、限定的に認められている出資です。
また、それぞれの会社を設立するにあたり、株式会社と持分会社では必要となる費用が異なります。
株式会社の場合は、登録免許税15万円、定款認証5万円、印紙4万円などを考慮すれば最低25万円ぐらいはかかります。持分会社の場合は登録免許税6万円で、定款認証等は不要であるため最低で6万円程度で済みます。
印紙税については、電子定款とする場合収入印紙は不要となります。
なお、この他に諸費はかかりますし、専門家に依頼するとさらに手数料もかかります。
株式会社と合同会社の違いは？
さらに株式会社と合同会社について、より詳しく違いを見てみましょう。
（所有と経営が分離） | ||
代表取締役 | ||
定款の認証とは、正当な手続きによって定款が作成されたことを公証人に認めてもらうことです。
定款についての明確性を確保し、後日の紛争になったときに内容を説明し、不正行為を防止することが主な目的です。
この紛争の多くは出資者と経営者間に発生するため、株式会社では定款の認証が必要とされます。定款は作成時だけでなく、内容を変更するときなどにも費用がかかります。
また、合同会社の代表社員とは株式会社の代表取締役にあたるものですが、例えば合同会社の社員が2名以上の場合には業務執行社員は2名で、そのうちの1人が代表社員となります。
一般に、合同会社で社員が複数名いる場合、事業運営への考え方が多様になりがちです。それが原因で社員同士の人間関係が悪くなると、経営にまで影響が出てしまう危険性があります。
設立するなら株式会社か合同会社がおすすめ
結論から言うと、今後会社を設立し、成長させたい場合は株式会社をおすすめします。また、設立費用を安価におさえたい場合には合同会社がおすすめです。
理由は両者とも、有限責任社員で構成されるからです。無限責任社員を必要とする合資会社や合名会社は、変動要素の多い昨今を考えるとリスクが高く、資金調達が難しいと言えます。
ただし、一般にはどんな会社の種類であっても、小さな会社が銀行などから融資を受ける場合には、代表者の保証を求められます。その場合会社が借入金の返済を行えなくなったときは、代表者が個人として、会社の借金を肩代わりしなくてはなりません。
よって、たとえ出資者として有限責任であっても事実上は無限責任となる、ということはよくあります。
有限会社は現在設立できない
2006年の会社法改正までは「有限会社」という会社を設立できました。
2006年以前の有限会社は、会社法の改正後も「特例有限会社」として特例的に存続している企業で、現在は設立できません。
改正前の会社法では、株式会社の最低資本金は1,000円以上、有限会社の最低資本金は300万円以上とされていましたが、この最低資本金制度がなくなったため、有限会社は存続のみ可能となっています。
会社と法人は何が違うの？
ところで、「会社」と「法人」は何が違うのでしょうか？
まず、法人の対義語は「自然人」です。これは生きている人間のことで、権利や義務の主体となることができます。
法人は、「自然人以外で」法律上の権利や義務が認められているものを言います。
したがって、法律上の「人」としては「自然人」と「法人」が存在します。そして、法人は以下の表のように分かれています。
なお、会社として説明してきた4種類は営利法人に位置づけられます。会社は、法人のカテゴリーの一つです。
| 国の事務などを行う目的で設立 | 国・地方公共団体 | ー | ||
| 特殊法人・独立行政法人 | NHK、日本年金機構、国民生活センター、造幣局など | |||
| 管理に国からの関与はない | 営利法人 | 株式会社、合同会社、合資会社、合名会社 | ||
| 中間法人 | 労働組合、協同組合など | |||
| 公益法人 | 学校法人、医療法人、NPO法人など |
設立できる会社の種類を理解して、自分にあった会社設立をしましょう
個人事業主が株式会社などの法人を設立して事業を続けることを「法人成り」と言います。
法人成りのように、まずは個人事業主として事業を始める場合もあれば、当初から会社を設立するケースもあります。
いずれにしても、どのような形態で会社を作るのかは、それぞれの特徴をよく理解し、専門家の意見なども取り入れながら十分検討しましょう。
よくある質問
現在、現在設立できる会社は何種類ありますか？
設立可能な会社は4種類あります。それぞれ株式会社、合同会社、合資会社、合名会社です。詳しくはこちらをご覧ください。
4種類の会社の異なる点は何ですか？
次の2点です。
- 出資者の構成が有限責任社員か無限責任社員か、その両方かの違い
- 「所有と経営」が分離しているか否かの違い
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