• 作成日 : 2025年11月11日

譲渡承認取締役会とは？手続き・メリットから議事録の記載事項まで徹底解説

中小企業の株式譲渡で重要な役割を果たすのが、会社の承認機関です。取締役会設置会社では「譲渡承認取締役会」がその中心となりますが、手続きは複雑で、承認・不承認いずれの場合も法的な知識が求められます。

本記事では、譲渡承認の基本的な流れから、承認に必要な取締役会議事録の記載事項、万が一不承認となった場合に会社が取るべき選択肢まで具体的に解説します。

譲渡承認取締役会とはどのような役割を担う機関？

譲渡承認取締役会は、株式譲渡制限会社において、株主が持つ株式を第三者へ譲渡することを承認するか否かを審議し、決定するための機関です。

この承認プロセスは、会社にとって好ましくない人物や競合他社などに株式が渡るのを防ぎ、経営の安定性を維持するために不可欠な役割を担っています。会社の根幹に関わる重要な意思決定機関であり、その決議は会社法に則って慎重に行われる必要があります。

もし会社に取締役会が設置されていない場合は、株主総会がその役割を担うことが一般的です。会社の定款（会社の基本的なルールを定めた書類）で、承認機関が取締役会なのか、株主総会なのかをあらかじめ確認しておくことが重要です。

そもそも株式譲渡制限会社（非公開会社）とは？

株式譲渡制限会社とは、その会社が発行する全ての株式（または一部の種類の株式）について、譲渡によって取得する際には会社の承認が必要である旨を定款で定めている株式会社を指します。一般的に「非公開会社」とも呼ばれます。

日本において上場会社はごく一部であり、多くの株式会社が、株式のすべてに譲渡制限を設けている非公開会社です。この制度の目的は、株主の構成を会社がコントロールできるようにすることです。これにより、創業者の理念に共感しない人物や、経営に不慣れな第三者が突然株主となることを防ぎ、経営陣が安定した環境で事業に集中できるというメリットがあります。

株式譲渡制限会社と公開会社の違い

株式の譲渡に会社の承認が必要かどうかという点が、公開会社と非公開会社（株式譲渡制限会社）の最も大きな違いです。「公開会社」とは、その発行する株式の全部または一部に譲渡制限がない会社を指し、必ずしも上場会社とイコールではありません。たとえ非上場であっても、定款の定め方次第では公開会社に該当します。

一方で、非公開会社では、その自由な売買に「会社の承認」という制限がかかります。この違いは、会社の機関設計や運営にも影響を与えます。以下の表で、両者の主な違いをまとめました。

以下の記事でも、株式譲渡制限会社について公開会社の違いも含めて詳しく解説しているので、ぜひ参考にしてください。

IPOサポートメディア

株式譲渡制限会社とは？メリット・デメリットや譲渡の流れを解説 – IPOサポートメディア

株式譲渡制限会社と公開会社の違いについて興味を持っている方もいらっしゃるかと思います。 本記事では、株式譲渡制限会社の特徴やメリット、デメリットについて詳しく解説します。また上場会社は上場審査基準により譲渡制限株式を発行できないため、株式譲…

なぜ多くの会社が株式に譲渡制限を設けるのか？得られるメリット

株式に譲渡制限を設けることで、会社は株主の構成をコントロールし、経営の安定を図ることができます。これは特に、経営基盤を固めたい中小企業や、創業メンバーの意思を尊重したいスタートアップにとって大きな利点となります。

経営の安定化と敵対的買収の防止

株式譲渡に会社の承認を必要とすることで、経営陣が望まない第三者が株主になることを防げます。

例えば、競合他社の関係者や、経営方針にことごとく反対するような人物が株主になるリスクを排除できます。これにより、敵対的買収のリスクを大きく低減させ、経営陣が長期的な視点で安定した会社運営に集中しやすい環境を維持することに繋がります。

円滑な事業承継の実現

中小企業、特に同族経営の会社にとって事業承継は大きな課題です。株式に譲渡制限がないと、相続などによって株式が意図せず分散・散逸してしまう可能性があります。

譲渡制限を設けておくことで、経営者が後継者として指名した人物（例えば子息や信頼できる従業員）に計画的に株式を譲渡し、円滑な事業承継を進めやすくなります。

迅速な意思決定の維持

株主が創業者一族や役員など、気心知れた少数のメンバーに限定されることで、株主総会における意思決定がスムーズに進みます。

株主間の利害対立が起こりにくく、重要な経営判断を迅速に行えるため、ビジネスチャンスを逃すことなく事業を展開できます。これは、変化の速い市場で競争していく上で大きな強みとなります。

会社運営における機関設計の柔軟性

株式譲渡制限会社（非公開会社）は、全ての株式を自由に譲渡できる公開会社に比べて、会社法上の機関設計に関する規制が緩やかです。

例えば、取締役会の設置が義務ではなく任意であったり、役員（取締役・監査役）の任期を最長10年まで延長できたりします。これにより、会社の実情に合わせて、よりシンプルで効率的な組織を構築することが可能です。

譲渡制限株式の譲渡手続きはどのような流れで進める？

譲渡制限株式の譲渡は、株主からの承認請求を受け、会社が取締役会などで承認可否を決定し、その結果を通知するという流れで進められます。この一連の正式なステップを踏むことで、譲渡の有効性が担保され、将来的な紛争を未然に防ぐことができます。

ステップ1. 株式譲渡承認請求

まず、株式を譲渡したい株主（譲渡人）が会社に対して「株式譲渡承認請求書」を提出します。また、株式を譲り受けたい者（譲受人）も請求できますが、その場合は原則として株主と共同で請求する必要があります（会社法施行規則第24条に例外規定あり）。この請求書には、通常、以下の内容を記載します。

ステップ2. 取締役会の招集と決議

譲渡承認の請求を受け取った会社は、代表取締役が取締役会を招集し、譲渡を承認するかどうかの決議を行います。

ステップ3. 請求者への通知

取締役会での決議後、会社は請求者に対して速やかにその結果を文書等で通知します。もし、2週間以内に会社からの通知がなかった場合、会社法上、その譲渡を承認したものとみなされます（これを「みなし承認」と呼びます）。会社側はこの期限を厳守する必要があります。

株式譲渡を承認した場合、取締役会議事録には何を記載する？

株式譲渡を承認した場合の取締役会議事録には、開催日時や場所といった基本的な情報に加え、会社法で定められた承認の事実や対象株式の内容などを正確に記載する必要があります。

この議事録は、譲渡承認手続きが適正に行われたことを証明する法的な証拠となり、将来のトラブルを未然に防ぐための重要な役割を果たします。

会社法施行規則で定められた法定記載事項は「議事の経過の要領およびその結果」などです。実務上は、これに加えて以下の項目も、譲渡承認が適正に行われた証拠として明確に残すことが強く推奨されます。

これらの項目を網羅した議事録を適切に作成し、会社法に則って本店で10年間保管することが義務付けられています。

もし取締役会が譲渡を承認しなかった場合はどうなる？

取締役会が株式の譲渡を承認しない（不承認とする）場合、会社は単に拒否するだけでは手続きを終えることはできません。

これは、株主の投下資本回収の機会を保障するための会社法上のルールがあるためです。会社は、株主のために代替となる売却先を確保する義務を負います。具体的には、不承認の通知をした後、会社は以下のいずれかの選択肢を取らなければなりません。

選択肢1. 会社自身による株式の買取り

1つ目の方法は、会社が自らその株式を買い取り、自己株式として保有するケースです。 この方法を選択する場合、会社は財源の確保が必要になるほか、原則として株主総会の特別決議を経る必要があります。会社の資産を使って株式を買い取ることは、他の株主の利害にも影響を与える可能性があるため、手続きがより慎重に定められています。

会社は、譲渡不承認の通知をした日から40日以内に、株主に対して「会社が買い取ること」を通知しなければなりません（会社法141条1項、145条2号）。

選択肢2. 指定買取人による株式の買取り

2つ目の方法は、会社が株式を買い取る第三者を指定するケースです。この第三者を「指定買取人」と呼びます。指定買取人には、代表取締役個人や他の既存株主、あるいは会社と友好的な関係にある取引先などが選ばれることが一般的です。

この方法は、取締役会設置会社であれば取締役会決議で足りるため、株主総会の特別決議が必要な会社による買取りに比べて、迅速に対応できる場合があります。ただし、取締役会を設置していない会社では、原則として株主総会の特別決議が必要です。

会社が指定買取人を定めた場合、まず会社が株主に対して「指定買取人を定めたこと」および「その指定買取人の氏名または名称」を通知します。その後、指定された買取人自身が、通知の日から10日以内に株主に対して「株式を買い取ること」を通知する義務を負います（会社法142条1項）。

買取価格の決定プロセス

会社または指定買取人が株式を買い取ることになった場合、次に問題となるのが「いくらで買い取るか」という売買価格です。

価格決定のプロセスは、まず当事者間での協議から始まります。譲渡を希望する株主と、会社（または指定買取人）との間で、企業価値や過去の取引事例などを参考に価格交渉を行います。

しかし、双方の希望価格に隔たりがあり、協議がまとまらないケースも少なくありません。その場合は、最終的に裁判所に価格決定の申立てを行うことになります。株主または会社（指定買取人）のいずれかが、会社の所在地を管轄する地方裁判所に対して「株式売買価格決定申立」を行うことで、裁判所が会社の財務状況などを総合的に評価し、公正な売買価格を決定します。

株式譲渡を承認してもらう際に注意するべき点

譲渡制限株式の取引を円滑かつ有効に行うためには、法的な手続きと事前の確認が不可欠です。些細な確認漏れや手続きの不備が、後に大きなトラブルに発展する可能性があるため、慎重に進める必要があります。

定款で承認機関を必ず確認する

株式譲渡の承認手続きを進める前に、まず自社の定款を必ず確認してください。承認機関が「取締役会」と定められているのか、それとも「株主総会」なのかを確認することが第一歩です。もし定款で定められた機関とは異なる機関（例：取締役会で決議すべきところを代表取締役の判断だけで承認する）で承認を行っても、その決議は法的に無効となってしまいます。

会社法に定められた手続きを遵守する

口約束や簡単な覚書だけで株式の譲渡を済ませてはいけません。必ず「承認請求→決議→通知」という会社法に定められた正式な手続きを踏んでください。

特に、会社側は請求から2週間以内に通知をしないと「みなし承認」となるリスクがあることを念頭に置き、期限管理を徹底する必要があります。手続きの正当性を担保するため、取締役会の議事録は必ず作成し、保管しておきましょう。

当事者間で株式譲渡契約書を締結する

会社の譲渡承認は、あくまで「会社がその譲渡を認める」という行為です。これとは別に、株式を譲渡する人（譲渡人）と譲り受ける人（譲受人）の間では、株式譲渡契約書を締結することが極めて重要です。

この契約書には、売買する株式の数、譲渡価額、代金の支払方法、表明保証などを明記し、当事者間の権利義務を明確にすることで、後の「言った言わない」といったトラブルを防ぎます。

株主名簿の名義書換を忘れずに行う

譲渡が承認され、当事者間の売買が完了したら、最後に株主名簿の書き換え（名義書換）を会社に請求することを忘れてはいけません。会社法上、株主名簿の名義書換を完了させなければ、譲受人は株主総会での議決権行使や配当金の受領など、株主としての権利を会社に対して主張（対抗）することができません。これは譲渡手続きを法的に完了させるための、非常に重要な最終ステップです。

譲渡承認取締役会の役割を理解し、円滑な株式譲渡を実現させよう

本記事では、非公開会社の安定経営に不可欠な譲渡承認取締役会について、その役割から具体的な手続きの流れ、承認・不承認それぞれのケースにおける注意点までを網羅的に解説しました。この制度は、非公開会社が経営の安定性を保ちながら事業を継続していくための根幹となるものです。

株式を譲渡する側も、会社側も、正しい手続きの流れと注意点を理解しておくことが、円滑な取引と無用なトラブルの回避に繋がります。特に、承認する場合の取締役会議事録の適切な作成から、不承認となった場合の会社または指定買取人による買取り義務、そして譲渡完了後の株主名簿の名義書換に至るまで、各段階で遵守すべきポイントを確実に押さえることが重要です。自社の定款を改めて確認し、万が一の際に備えておくことが、安定した会社経営の礎となります。

• 監修：幸谷泰造（弁護士・弁理士）

  市ヶ谷東法律事務所代表。ソフトウェア・インターネット・知的財産に関する法分野を専門とするソフトウェアエンジニア出身の理系弁護士・弁理士。
  ソニー株式会社で知的財産業務を約6年経験し、弁護士となった後は大手法律事務所等で企業法務に従事。
  エンジニア出身のバックグラウンドを活かし、IT系企業の契約書の作成やチェックを数多く経験。
  慶応義塾大学大学院理工学研究科非常勤講師として「実践知財管理」を担当。2022年度 特許庁I-OPENプロジェクト専門家サポーター。
  
  弁護士紹介|市ヶ谷東法律事務所ホームページ

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