- 作成日 : 2023年7月7日
契約書の原本とは？書面と電子契約での違いや保管の重要性を解説
企業法務を適切に実行する上では、「原本」が差す意味を正しく理解しておく必要があります。この記事では契約書の原本とは何かを説明し、書面と電子契約での違い、そして原本保管の重要性なども解説していきます。
目次
契約書の原本にあたるのはどの書類？
契約書における「原本」とは、文書の作成名義人が作成した文書であって、最初に作成されたオリジナルの契約書のことです。
原本は1通とは限りません。当事者間で同一内容の契約書を2通作成するケースもあり、このときは原本が2通存在することとなります。
ビジネスで取り交わす多くの契約書には「本契約締結の証に、本書を2通作成し、両者署名又は記名捺印をし、各自が1通保有する」といった文言が記載されます。このときいずれか一方が原本となり他方がその写しとなるわけではありません。いずれも原本として使うことができます。
なお、契約書を含めたビジネス文書全般における原本や謄本などについては、下記記事で詳しく紹介しています。
紙の契約書における原本
紙で契約書を作成する場合、契約当事者が最後にサインを行います。
契約書に「記名」と記載されているときは、パソコンを使って印字する方法でも構いませんが、「署名」と記載されているときは自書によらなければなりません。記名で良い場合でも、これに加えて押印を求めるのが通常です。
そのため、紙の契約書における原本には通常、印字された本文や記名欄のほか、手書きのサインや朱肉が残ります。
一般的には、個人が当事者となるときは「署名」を求められることが多いです。署名のみでも十分ですが、押印も併せて行うケースが多いです。
これに対し、法人が当事者となるときは「記名」によることが多いです。署名を求めてしまうと代表取締役が毎回自署しないといけないなど、手間が大きくなってしまうからです。そこで、記名＋押印で対応するのが通例です。
なお、書面を交わす場合、原本である紙の契約書はキャビネットや倉庫など物理的に保管します。
電子契約における原本
電子契約の場合、「電子署名」により本人が契約書にサインしたことを確認し、「タイムスタンプ」により契約書が改ざんされていないことを確認できます。そこで、電子署名やタイムスタンプが付された契約書の電子データを原本として取り扱います。
なお、電子契約により契約を締結したときは、電子データのままで契約書を管理することになり、物理的なスペースを確保して保管するなどの手間やコストはかかりません。
契約書の原本や原本証明が必要になるケース
「原本証明」とは、その文書が原本の写しであって、その内容が原本と相違ないことを示すための証明書のことです。原本を提出することができない場合に使用されます。
ある手続や取引の必要書類に「〇〇契約書」などと掲げられているとき、原本証明を添えて写しを提出することで必要書類を具備したものと扱ってもらえることがあります。「原本証明をつけていればコピーも可」などと記載されている場面です。なお、原本証明の形式は基本的には自由で、原本と相違ない旨と署名または記名押印が施されていればその役目を果たすことができます。
契約書の原本や原本証明が必要となるケースはいくつか考えられます。
そもそも、契約書の原本については法律上の保存義務があります。法人税法では、申告した内容が正しいことを調査するためにも、法人の作成する帳簿や契約書などを7年間保存するよう義務付けています。会社法でも、事業に関する重要な資料の保存を義務付けていて、10年間の保存義務が課されています。
その他、金融機関に融資申請を行うときや、不動産登記の申請を行う場面でも原本が必要になることがあります。例えば融資の審査では、金融機関は企業の財務状況等を鑑みて返済ができることのチェックを行います。そのための資料として、事業計画書や契約書の原本などが必要になるのです。
契約書の原本を保管・送付する際の注意点
契約書の原本は、法令上の規定により長期間保管しないといけません。そのため紛失や盗難などの危険がない場所で保管をすることが大事です。また、送付をするときには配達記録が残るようにしておくべきです。
電子契約の場合だと、保管や送付の方法が書面の場合とは大きく異なります。電子帳簿保存法にも注意して保管するようにしましょう。
写しを作成した上で安全な場所に保管する
契約書の原本は、契約内容を証明する重要な資料です。紛失や改ざんのリスクを避けられるよう、安全な場所で保管すべきです。
盗難などの人的な問題だけでなく、火災・水害といった自然災害の被害も想定した上で安全と評価できる場所に保管しましょう。事務所の棚にファイリングしておけばすぐに手に取ることができて便利ですが、原本の保管場所としては、金庫や施錠ができるキャビネット、あるいは防火庫などが適切です。
その上で、どの契約書がどの場所にあるのか、管理者は把握しておくようにしましょう。
配達記録が残る方法で送付する
契約書の送付は、郵便で送ることが多いです。単なる手紙であれば普通郵便でも問題ありませんが、契約書は重要な書類です。受領がうまくいかず、「送った」「送られていない」などと双方異なる言い分を主張するようなトラブルを避けるためには、配達記録が残る方法で送付は行うべきです。
そこで次のいずれかの方法を検討すると良いでしょう。
■特定記録郵便
特定記録郵便は、配達を引き受けた日時の記録が残るサービスです。オンライン上で配達状況や配達の記録を確認することもできます。ただし郵便受けに配達されるため、受領者による押印やサインは残されません。同サービスを利用するには、ポストへの投函ではなく、郵便局窓口への持ち込みが必要です。
■簡易書留
簡易書留は、配達を引き受けた日時および配達した日時の記録が残るサービスです。受領者による押印やサインも残り、オンライン上で配達状況を確認することも可能です。さらに、当日中、土日祝の再配達も可能です。ただし、特定記録郵便よりコストがかかります。サービスの利用にあたって窓口への持ち込みが必要な点は特定記録郵便と同じです。
■レターパック
レターパックは、専用の封筒を使って、ポスト投函により荷物を送ることができるサービスです。対面での配達になるレターパックプラスと郵便受けへの配達になるレターパックライトの2種類があります。レターパックライトの場合、厚み3cm・重量4kgまでで専用の封筒に入るなら、複数の荷物でもコストが増えることなく送れます。契約書と一緒に送りたい資料がある場合などに有用でしょう。オンライン上で配達状況を確認できる上、専用の封筒を購入しておけばいつでも投函することができるなど利便性も高いと言えます。
特に重要度の高いものに関しては簡易書留を利用することが多いですが、大きなリスクがない場面ではレターパックが利用されることも多いです。
電子帳簿保存法のルールを守る
電子的に作成あるいは受け取った契約書は電子帳簿保存法に従い、電子データそのままの状態で保管をします。電子データ自体が原本となりますので、これをプリントアウトして保存する必要はありません。
また、紙で作成・受領した契約書に関してもスキャナ保存をすることができます。書面をスキャンし、電子データを保存するのです。所定の要件を満たす限りスキャナでの読み取りやスマホで撮影しても構いません。
原本と謄本、抄本、正本、副本、写しの違い
原本という言葉に並んで、「謄本」や「抄本」、さらに「正本」「副本」「写し」などの言葉が使われることもあります。これらを下表で簡単に整理しておきます。
| 原本とその他書類の比較 | |
|---|---|
| 原本 | 文書の作成者が、ある事柄（契約内容など）について、その表示をするため最初に作成したオリジナルの文書。 |
| 謄本 | 同じ文字や符号を用いて、原本の内容をすべて写し取った文書のこと。 |
| 抄本 | 原本の内容を一部写し取った文書のことです。まるまるコピーしたものが謄本であるのに対し、一部のコピーが抄本となる。 |
| 正本 | 権限のある者が作成した謄本のこと。 例：公証権限を持つ裁判所書記官が作成する判決書など。 |
| 副本 | 正本の控えとして、正本と同一の内容が記載される文書のこと。 |
| 写し | 原本をコピーしたもの一般を差す。正本のように権限の有無などには着目しない。 |
大きく「原本」「謄本」「抄本」に分類することができ、謄本をさらに細分化したのが「正本」「副本」「写し」。という関係性になっています。
詳しくはこちらの記事でも説明しています。
契約書を電子化するメリットとデメリット
原本管理という観点では、契約書の電子化は多くのメリットがあるといえます。例えば次のようなメリットが挙げられます。
契約書を電子化するメリット
- スペースを節約できる
電子データであれば、大量の契約書を保管する場合でも物理的スペースが問題とならない。
- 必要な情報をすぐに検索できる
システム上で適切に管理することで、キーワードや作成日時などの情報から迅速に特定の契約書を検索することができる。
- 物理的な災害から保護しやすい
事務所で保管している場合、物理的な災害の影響を受けて契約書が滅失してしまう可能性がある。しかし電子データとして保存している場合、クラウドなどにバックアップを取ることも可能で、契約書を保護しやすい。
- コストを削減できる
印刷や郵送、印紙などのコストが削減できる。
ただし、不正アクセス等の被害を受ける可能性はありますので、セキュリティ対策は必要です。社内の適切な管理体制を整えるとともに、電子帳簿保存法への準拠など、一定の手間はかかってしまいます。
とはいえ、これらのデメリットは、安全性・機能性の高い電子契約サービスを選定することで、ある程度解決することができます。
契約書原本の適切な取り扱い方法を検討しよう
契約書の原本は、一定期間保存しておかなければなりませんし、紛失や改ざん等の危険もできるだけ取り除かなければなりません。送付をする際にも十分注意が必要です。電子契約で作成される原本についても、電子帳簿保存法所定の要件を満たす形で保存されていなければなりません。
最新の法令への効率的な適応、安全性の観点なども考慮し、電子契約サービスの利用も視野に入れて契約書原本の取り扱い方法を検討すると良いでしょう。
※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。
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