- 更新日 : 2024年8月30日
集合債権譲渡契約書とは？ひな形をもとに記載項目や作成時の注意点を解説
集合債権譲渡契約書とは、債権の集合体を譲渡する内容の契約書です。実務上は、現在および将来において債務者が取得する債権を、借入債務の譲渡担保として一括提供する際に締結されます。本記事では集合債権譲渡契約書の書き方や規定すべき事項の具体例、作成・レビュー時のポイントなどを解説します。
目次
集合債権譲渡契約書とは
集合債権譲渡契約書とは、一定の範囲に属する債権を一括して譲渡する契約書です。「譲渡」とありますが、実務上は「譲渡担保権」を設定する目的で集合債権譲渡契約書が締結されます。
「譲渡担保」とは、債権者が債務者から財産権（所有権や債権者の地位など）を形式上譲り受ける形で設定される担保権です。民法などの法律に規定はありませんが、判例法理によって譲渡担保が認められています。
被担保債権が不履行となった場合は、質権など他の担保権と同様に担保物の競売等によって債権を回収し、残額があれば債務者に返還します。
譲渡担保権は、債権にも設定できます。担保権者が債権譲渡担保を実行すると、最終的には対象債権を自ら取り立てて、回収した金銭を被担保債権の弁済に充当できます。
債権譲渡担保の設定に関する事項を定めるのが、担保権設定者と担保権者の間で締結される集合債権譲渡契約書です。
集合債権譲渡契約書を締結するケース
集合債権譲渡契約書を締結するのは、主に現在および将来において債務者が取得する債権を、借入債務の譲渡担保として一括提供する場合です。
貸付けを行う債権者は、債務者の信用力について審査を行います。債権者が債務者の信用力を不十分と判断した場合には、債務不履行のリスクをカバーするため、担保の提供を要求するのが一般的です。財産的価値のある担保の提供を受ければ、万が一借入金の返済が滞っても、担保権を実行して債権を回収できます。
債務者にとっても、財産的価値のある担保を提供すれば、無担保の場合に比べて好条件で融資を受けられるメリットがあります。
譲渡担保権を設定する集合債権譲渡契約の特徴は、すでに発生している債権だけでなく、将来発生する債権についても担保権を設定できる点です。例えば、継続的取引によって発生する債権に担保権を設定したい場合には、担保目的による集合債権譲渡契約を締結することが有力な選択肢となります。
集合債権譲渡契約書のひな形
以下のページより、集合債権譲渡契約書のひな形をダウンロードできますので、ドラフト作成の参考にしてください。
次の項目からは、同ひな形に沿って集合債権譲渡契約書の記載事項を解説します（ただし、ひな形に記載されていない取立権限の留保と担保実行の方法については、ひな形から独立した解説となります）。
集合債権譲渡契約書に記載すべき内容
集合債権譲渡契約書に記載すべき主な事項としては、以下の例が挙げられます。
③対抗要件の具備
④対象債権に関する保証
⑤取立権限の留保
⑥担保実行の方法
⑦その他
譲渡担保権を設定する債権の表示
譲渡する（譲渡担保権を設定する）債権を特定するための情報を記載します（ひな形1条）。
集合債権譲渡契約書では、一定の範囲を示して譲渡する債権を特定することになります。対象外の債権と区別できるように、以下の事項などを明記しましょう。
- 債権者
- 債務者
- 債権の発生原因（取引の種類、具体的な契約など）
- 債権の発生期間（契約期間など）
なお、譲渡する債権の記載方法については、以下のひな形「別紙-譲渡債権の表示」もご参照ください。
被担保債権の表示
譲渡担保権によって担保される債権（＝被担保債権）を特定するための情報を、契約などの発生原因によって記載します（ひな形2条）。
被担保債権については、個々の債権を具体的に特定する場合と、範囲のみを示す場合の2通りがあります。前者は通常の譲渡担保、後者は根譲渡担保です。
＜通常の譲渡担保における被担保債権の記載例＞
＜根譲渡担保における被担保債権の記載例＞
対抗要件の具備
譲渡担保権の設定を含む債権譲渡を第三者に対抗するためには、以下のいずれかの対抗要件を具備する必要があります。
③債権譲渡登記（動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律4条）
譲渡担保権の設定に関して対抗要件を具備する手続きの内容を、集合債権譲渡契約書に明記しましょう（ひな形3条）。
対象債権に関する保証
債権に第三者の権利（担保権など）が設定されている場合や、第三債務者の財務状況がきわめて悪い場合などには、債権の担保価値が損なわれてしまいます。
そのため、集合債権譲渡契約書では、譲渡人（担保権設定者）が譲受人（担保権者）に対して、債権に上記のような瑕疵がないことを保証するのが一般的です（ひな形4条）。
取立権限の留保
担保目的による集合債権譲渡契約書では、担保権者に実行の権利が生じるまで（＝債務不履行が生じるまで）の間、設定者に取立権限を留保するのが一般的です。
設定者による取立権限の留保については、以下のような内容を定めましょう。
- 甲は、第○条第○項（注：担保実行に関する条文）に定める事由が生じるまでの間、本件債権を自ら取り立て、取り立てた金額を収受できるものとする。
- 前項の期間において、乙は本件債権を自ら取り立てることができない。
担保実行の方法
債権譲渡担保は形式上債権譲渡であるものの、実質的には担保権の設定です。そのため、集合債権譲渡契約書においても、担保実行の方法を定める必要があります。
具体的には、以下のような内容を定めましょう。
- 甲が被担保債権の弁済を怠った場合、乙は本件債権を自ら取り立てた上で、取り立てた金額から当該取り立てに要した費用を控除した残額を被担保債権の弁済に充てることができ、甲は一切の異議を述べないものとする。
- 前項の場合、第○条に基づく本件債権の譲渡につき、本件債権の債務者への対抗要件を具備するために必要な手続きに関して、甲は乙に協力しなければならない。
- 第1項に基づく充当後、なおも被担保債権の残額がある場合、甲は乙に対して、直ちにその残額を支払わなければならない。
その他
上記のほか、以下のような一般条項を定めることが多いです。
- 損害賠償（ひな形6条）
- 反社会的勢力の排除（ひな形7条）
- 誠実協議（ひな形8条）
- 合意管轄（ひな形9条）
集合債権譲渡契約書の作成ポイント
集合債権譲渡契約書を作成する際には、形式的には債権譲渡であるものの、その実質は担保権の設定であることを意識して条文を作成しましょう。
具体的には、被担保債権を明記することや、取立権限の留保や担保権の実行に関する条文を定めることなどがポイントになります。
また、譲渡担保権の対象となる債権が集合体であり、範囲を示して特定する必要がある点も、集合債権譲渡契約書の大きな特徴です。ひな形「別紙-譲渡債権の表示」を参考に、ほかの債権と区別できるような記載によって対象債権を明確化しましょう。
集合債権譲渡契約書は担保目的｜特殊な条文に要注意
集合債権譲渡契約書は、形式（債権譲渡）と実質（譲渡担保）が異なる点や、担保物である債権が集合体である点で特殊な契約といえます。
直感的に理解するのが難しい規定も多数含まれるため、本記事を参考にして、集合債権譲渡契約書における条文の意味や効果を正しく理解しましょう。
※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。
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