更新日 : 2024年11月7日

機密保持契約書に印紙は不要？必要な場合や秘密保持契約との違いを解説

機密保持契約書は、印紙税法の課税文書に該当しないため、印紙を貼る必要はありません。印紙なしが基本です。しかし、印紙が必要となる場合もあるため、注意してください。どんな場合に印紙が必要なのか、金額はいくらか、どちらが負担するか、貼る場所はどこか、割印は必要かなど、くわしく説明します。また、秘密保持契約との違いの有無も解説します。

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機密保持契約書に印紙は不要？
- 秘密保持契約との違い
機密保持契約書に印紙が必要なケース
- 請負契約の内容が含まれる場合
- 継続的取引の内容が含まれている場合
機密保持契約書に印紙が必要な場合の金額
- 印紙税はどちらが負担するか
- 印紙を貼らなかった場合はどうなるか
機密保持契約書に割印は必要か？
- 印鑑の種類
- 署名でも問題ない？
機密保持契約書への割印の押し方
- 割印として認められる方法
- 割印として認められない場合
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機密保持契約書に印紙は不要？

機密保持契約書に、印紙は不要です。ただし契約の内容によっては、印紙が必要となり、収入印紙代のかかる場合があるため、注意しなければなりません。印紙が必要となるのは、業務の請負に関する内容など、課税文書に該当する内容が契約に含まれる場合です。

なお、印紙が不要な契約書の代表的な例を、下記にあげておきます。参考にしてください。

商品の販売契約書
不動産の賃貸借契約書
雇用契約書
賃貸借契約書
共同研究契約書
ライセンス契約書
派遣の契約書
契約金額が1万円未満の契約書

秘密保持契約との違い

機密保持契約書と秘密保持契約書との間には、内容や法的な有効性などの違いはありません。名称が違うだけなので、同じものとみなしてよいでしょう。実際に、「機密保持契約書（秘密保持契約書）」と表記されることもあります。また、機密保持契約は英語の略称が「NDA」で、正式な英語の名称が「Non-Disclosure Agreement」です。

この語句の日本語訳として、機密保持契約と秘密保持契約が並列して表記されることがあることからも、同一のものと判断していいでしょう。

「機密」は「国家・政治上のきわめて重要な事柄についての秘密」という意味があり、「秘密」は「他人に知られないようにすること。隠して人に見せたり教えたりしないこと」という意味があります。それぞれの契約書の内容に違いはありませんが、外部にもらしてはいけない情報の内容や重要度、影響力の大きさによって、使い分けるケースもあるようです。

機密保持契約書に印紙が必要なケース

通常、機密保持契約書に印紙は不要ですが、必要なケースもあります。印紙が必要とあるのは、前述したように、課税文書に該当する場合です。印紙税法によって、収入印紙の貼り付けが義務付けられている課税文書は、第1号文書から第20号文書まで20種類あります。その中でも、機密保持契約書でありつつ、課税文書に該当する可能性があるのは、以下の2つのケースです。

それぞれのケースについて、くわしく解説します。

請負契約の内容が含まれる場合

機密保持契約書に請負契約の内容が含まれる場合は、課税文書の第2号文書に該当するため、印紙が必要になります。請負契約とは、請負側が仕事の完了を約束し、発注側がその仕事の対価として報酬の支払いを約束する契約です。

なお、第2号文書の印紙税の金額は、契約金額によって異なるため、注意が必要です。金額の詳細については、後述します。

継続的取引の内容が含まれている場合

機密保持契約書に継続的取引の内容が含まれている場合は、第7号文書に該当するため、印紙税がかかります。金額については、後述します。

なお、第7号文書とは、例外もありますが、基本的には下記の5つの要件を満たしている契約書のことです。

営業者同士の契約である
売買、売買の委託、運送、運送取扱い、または請負のいずれかにあてはまる取引契約である
2つ以上の取引を継続するための契約である
2つ以上の取引に共通して適用される、目的物の種類・数量・単価・対価の支払い方法・債務不履行時の損害賠償の方法・再販売価格のうち、1つ以上の事項について定められている契約である
電気やガスの供給の契約にあたらない

機密保持契約書に印紙が必要な場合の金額

機密保持契約書に請負契約が含まれていて、第2号文書に該当する場合の印紙税の金額は、契約金額によって異なります。

1万円未満は非課税、1万円以上100万円以下は200円、100万円超200万円以下は400円と、契約金額が増えると、印紙税の金額も増えるため、契約金額の確認が必要です。なお、この場合の印紙税の最高金額は、50億円超の60万円です。

機密保持契約書に継続的取引内容が含まれていて、第7号文書に該当する場合は、一律で4000円となります。

印紙税はどちらが負担するか

機密保持契約書を締結する場合に、印紙税を負担するのは、通常は課税文書を作成する側とされています。印紙税法第3条によって、印紙税の納税義務者は「課税文書の作成者」と定められているためです。

ただし、双方が保管する目的で、2通の契約書を作成する場合には、それぞれ1通ずつの印紙代を負担するのが一般的です。双方が話し合って、負担の割合を決めるケースもあります。

印紙を貼らなかった場合はどうなるか

印紙を貼る必要のある機密保持契約書に、印紙を貼らなかった場合の罰則には、2つの種類のペナルティがあります。

1つ目は、税務調査の際に印紙を貼っていないことが発覚した場合に課される「過怠税」です。自ら印紙税の未納付を申告した場合は、本税額の10％の金額が課されます。一方、課税文書の作成時まで気づかず、納付しなかった場合には、本税の2倍の金額を支払わなければなりません。

2つ目は、故意に印紙を貼らなかったなど、悪質なケースです。この場合は、刑事罰の対象となる可能性があります。不正行為によって印紙税を免れようとした場合には、3年以下の懲役もしくは100万円以下の罰金、もしくは両方が課されます。

機密保持契約書に割印は必要か？

法律上では、機密保持契約を締結する際に、印鑑は必ずしも必要ではありません。しかし、企業同士で契約を締結する際には、双方の意思表示と書類の証拠力を高める観点から、契約書を書面で取り交わす際には、署名捺印、もしくは記名押印するのが一般的です。

自社と相手の会社との間で契約を締結し、2通以上の契約書を作成する場合には、割印を押します。割印は2つ以上の契約書が同一のものであることを証明する手段としてよく用いられています。ここからさらにくわしく、印鑑の種類と、署名でも問題ないかを解説します。

印鑑の種類

機密保持契約を締結する際に使用する印鑑の種類は、締結する契約の重要度によって変わってきます。さほど重要性の高くなく、立証性を問われることのない契約書の場合は、担当者の署名、もしくは認印だけでも問題ありません。

しかし、会社同士が機密保持契約を締結する場合には、代表取締役の名前での契約となるケースが多いと考えられます。代表取締役の印鑑が使用される場合は、通常、代表印となります。代表印は、個人の実印にあたるものであるため、印鑑証明書の添付を求められる場合が多いでしょう。

部長や支店長など、決裁の権限のある役職者が押印する際には、役職印を使用することになります。役職印はその名称が示すように、会社での役職や所属を示す印鑑です。他社との契約を交わす場合には、代表取締役でなくても、役職者が契約事項の代理責任者としての権限を有する者として、効力を発します。法務局への登録は不要です。

署名でも問題ない？

機密保持契約を締結する際に、署名だけでも問題ない場合もあります。たとえば、会社が従業員と機密保持契約を締結する場合には、署名だけで済ますケースもあるでしょう。ただし、企業間で締結する場合には、署名とともに押印も求められるのが一般的です。双方で見解の食い違いが発生した場合など、問題が起こったときに、成立の真正を求められる場合があるからです。

また、企業によっては、社内ルールで押印規定が定められている場合もあります。社内での規定も確認しておく必要があるでしょう。

機密保持契約書への割印の押し方

機密保持契約書に割印を押すのは、契約書が2部以上ある場合に、それらが同一の内容であることと関連性のある内容であることを証明するためです。さらに、契約書の改ざんの防止という目的もあります。

割印とは、それぞれの契約書にまたがって押印することです。割印する場合には、双方の押印が一般的ですが、契約する片側の割印があれば、問題ありません。ここでは、押印として認められる方法と認められない場合とを解説します。

割印として認められる方法

割印は法律上必要とされているわけではありませんが、一般的に割印として認めている方法があります。2部以上ある契約書を重ねて少しずらし、それぞれの契約書にまたがって押印するやり方です。割印の位置は、契約書の上部、もしくは側部です。正しい押し方と位置については、下の図を参照してください。

この契約書をずらすと、下の図のようになります。

事前に押す位置をしっかり確認して、契約書をずらしてから、そのままの状態で動かさないようにして、押すのがポイントです。それぞれの契約書にまたがって押印されていることを確認します。

割印として認められない場合

割印は法律上必要とされているわけではないため、割印として法律上認められない場合はありません。しかし、こういった割印は避けるべきという一般的な慣習は存在します。たとえば、印鑑を押す位置がずれていて、契約書のいずれかに押印されていない場合です。こうしたミスを防ぐためには、縦長の印鑑を使うなど、工夫することをおすすめします。

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機密保持契約書では、書式や記載する項目など、おおよその枠組みが決まっています。記載事項は、タイトル、秘密情報の範囲、目的外使用の禁止、複製の取り扱い、契約有効期間、秘密情報の返還・廃棄、保証などです。記載すべき項目が多く、多岐にわたっているため、時間と労力が必要です。

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また、秘密保持契約の詳細については、以下の記事もあわせてご確認ください。

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秘密保持契約書・NDAとは？雛形や作成方法を弁護士が解説

電子契約なら機密保持契約書の印紙は不要に

機密保持契約書を電子契約で締結すれば、印紙税がかかりません。紙の契約が不要となり、課税文書に該当しなくなるからです。さらにくわしく法的な根拠を知りたい方は、以下の記事をご参照ください。

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電子契約で収入印紙がいらないのはなぜ？法的根拠をもとに理由を解説

このほかにも、電子契約には、契約締結までの日数の短縮、郵送する手間や郵送コストの削減など、さまざまなメリットがあります。機密保持契約書の締結の予定があり、印紙税のかかる可能性がある場合は、マネーフォワードクラウド契約の導入をご検討ください。

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※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

監修：幸谷泰造（弁護士・弁理士）
市ヶ谷東法律事務所代表。ソフトウェア・インターネット・知的財産に関する法分野を専門とするソフトウェアエンジニア出身の理系弁護士・弁理士。
ソニー株式会社で知的財産業務を約6年経験し、弁護士となった後は大手法律事務所等で企業法務に従事。
エンジニア出身のバックグラウンドを活かし、IT系企業の契約書の作成やチェックを数多く経験。
慶応義塾大学大学院理工学研究科非常勤講師として「実践知財管理」を担当。2022年度特許庁I-OPENプロジェクト専門家サポーター。

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