- 更新日 : 2024年8月30日
創業株主間契約書とは?ひな形をもとに書き方やチェック時の注意点を解説
複数人が共同で起業して株主になる場合は、創業株主間契約書を作成して締結します。これはどのような契約書なのでしょうか。なぜ締結する必要があるのでしょうか。
今回は創業株主間契約書を結ぶケースや記載すべき内容についてご紹介します。すぐに使えるテンプレートもご用意しておりますので、ぜひダウンロードされることをおすすめします。
目次
創業株主間契約とは
創業株主間契約とは会社の創業者同士が締結する契約です。複数人が共同で起業する場合、各々が会社の株式を保有することになります。しかし、経営を続けているうちになんらかの事情があって共同創業者が経営を退くことも考えられます。
基本的に会社は株主から一方的に株式を剥奪することは認められていません。他の株主は経営から退く株主から「株を売れ」とは強制できないのです。しかし、経営から退いた創業メンバーがいつまでも株式、つまり経営権を保有しているとトラブルにつながる可能性もあります。
創業メンバーが経営から退く際の株式の取り扱いのルールについて創業株主間契約書で明らかにして契約を締結するのです。
創業株主間契約書を結ぶケース
創業株主間契約書を結ぶケースとしては、前述の通り複数人が株式会社を共同で創業する際が挙げられます。たとえばAさんとBさん、Cさんの3人が共同で起業する場合は、この3人がそれぞれ契約書に署名押印します。
多くの場合、創業株主間契約書では共同創業者が経営を退いた際には、株主は残りの共同創業者が株式を買い取るようなルールを定めます。Aさんが50%、BさんとCさんが25%ずつ株式を保有するとして、Cさんが退任した場合、AさんとBさんは創業株主間契約に基づきCさんの保有分である25%を買い取ることになります。
創業株主間契約書のひな形
友人やビジネスパートナー、親族など複数人と起業する場合は創業株主間契約書を作成する必要がありますが、特に初めて起業される方はどのように書いていいのか戸惑われるかと思います。
また、会社設立時には他にもさまざまな書類を作成して手続きをしなければならないため非常に大変です。そこで、今回すぐに使える便利なテンプレートをご用意しました。
創業株主間契約書に記載すべき内容
ここからは創業株主間契約書に盛り込むべき内容について項目別に見ていきましょう。テンプレートに基づいてご説明していきますので、参照しながら読み進めていただくと、より理解が深まるかと思います。
契約者
まずは誰と誰が、どの会社の株式に関する創業株主間契約を締結するのかを明確にしましょう。契約者の氏名と対象となる株式の会社名を記載します。なお、以降は契約者名や会社名を「甲」「乙」「丙」「丁」などに置き換えることが可能です。
目的
なんのために創業株主間契約を締結するのか、目的を明記しておきましょう。
「各人が丁社の経営から離れる際の株式の取り決めを行うことを目的とするものである。」というように、創業者が経営から退いた際の株式の取り扱い方法を定めることを目的とするケースが多いです。
株式の譲渡について
創業者が経営から退いた場合の株式の共同株主への譲渡に関するルールと譲渡する株式の割合の計算方法について記載します。この条項があることによって、共同株主は退く株主に株式の譲渡を求めることが可能となります。
計算式については「本契約締結日から○年以内に譲渡事由が生じた場合、譲渡株主が保有する丁社株式数の○%」「本契約締結日から○年経過後○年以内に譲渡事由が生じた場合譲渡株主が保有する丁社株式数の○%」というように、条件と割合を明記しましょう。
譲渡価格
退く株主が株式を譲渡する価格に関するルールです。譲渡価格については請求株主が決定できるというように記載するのが一般的です。
契約終了について
創業株主間契約が終了する条件について記載します。「株式上場した場合」「当事者の全員が会社の株主を保有しないことになったとき」「当事者が全員一致で創業株主間契約の終了を決定したとき」などの条件を設定します。これらの条件に合致する事象が発生した場合は、創業株主間契約は効力を失います。
権利の譲渡に関して
創業株主間契約によって生じた権利を、当事者が第三者に譲渡できるかどうかを記載します。「本契約上の地位及び本契約に記載する権利を、他の当事者の書面による同意なく第三者に承継または譲渡してはならない。」というように、権利を譲渡してはならない場合、あるいは権利を譲渡してもいい場合を記載しましょう。
協議
創業株主間契約書に定められている規程では解決できないような問題が発生した際に、当事者間が話し合って解決する旨を定めます。
合意管轄
当事者間で紛争が発生した場合に訴訟を行う裁判所を指定します。「○○地方裁判所」というように具体的な裁判所を指定するほか、「○○を管轄する地方裁判所」というように記載することも可能です。
署名捺印欄
当事者全員が署名捺印した契約書を保管する旨を記載し署名捺印欄を設けます。契約締結日と当事者全員の住所、氏名が記載され、捺印がなされれば、契約が成立したとみなされます。
創業株主間契約書の作成ポイント
最後に、創業株主間契約書を作成する際の注意点についてご紹介します。以下のことを意識して作成し、相手側が作成した場合はご自身に不利な内容が含まれていないかをチェックしましょう。
株主退任時の義務や譲渡価格について取り決めておく
株式を保有するということは、その会社の経営権をもつということです。経営を退いたのに株式を保有したまま経営に影響力を与える株主がいると、経営がスムーズにいかなくなってしまう場合があります。また、株式を巡って株主間で揉めたりトラブルが発生したりすることもよくあります。創業株主間契約書にはしっかりと「経営から退いた株主は何をすべきか」を明記しましょう。
また、株式の譲渡価格の決め方についても明らかにしておく必要があります。
株式売却を強制される内容になっていないかどうかを確認する
創業株主間契約は共同株主が経営から退いたときに他の株主に株式を譲渡するよう定めた契約ですが、前述の通り原則として第三者が株式を譲渡するように強制することはできません。
「株式を譲渡しなければならない」ではなく、「株主から請求があった場合には(略)株式を譲渡するものとする」というような表現にしましょう。
なあなあでは済まさず創業株主間契約を締結しよう
特に友人や親族など、親しい間柄で共同起業する場合は、なあなあで物事を進めがちです。しかし、いざとなった場合、揉め事やトラブルが起こって関係が悪化しかねません。ビジネスをする以上は、親しい間柄でも必ず契約書などの書面でルールを定め、契約を交わしましょう。
特に株式の保有については問題が発生しがちです。しっかりと創業株主間契約を締結し、株主の退任時の株式の扱いについて、お互いが把握しておきましょう。
※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。
契約の知識をさらに深めるなら
※本サイトは、法律的またはその他のアドバイスの提供を目的としたものではありません。当社は本サイトの記載内容(テンプレートを含む)の正確性、妥当性の確保に努めておりますが、ご利用にあたっては、個別の事情を適宜専門家にご相談いただくなど、ご自身の判断でご利用ください。
関連記事
総代理店取引契約書とは?ひな形をもとに記載項目やレビューポイントを解説
総代理店取引契約書とは、あるメーカーの製品をメーカーの代わりに独占的に販売できる権利をもつ「総代理店」の契約を締結する際の書面です。 本記事では、総代理店取引契約書のひな形や記載事項、レビューの際に注意したいポイントについて解説します。総代…
詳しくみる賃貸契約の解約通知書とは?法的な必要性や書き方をテンプレ付きで紹介
「賃貸契約の解約通知書」とは、賃貸物件を使っている借主が賃貸物件から退去をするときに提出する書類です。賃貸マンションや借家から引っ越すとき、大家さんや管理会社に対して解約の意思表示をするためにこの書類を作成して提出することとなります。 当記…
詳しくみる駐車場契約書・駐車場賃貸借契約書のテンプレートと書き方をご紹介
取引先や従業員などに駐車場を貸して駐車料金を受け取る場合、駐車場賃貸借契約書を作成し、契約を交わす場合もあります。不備のない契約書を作成するため、適切なひな形を参考にしましょう。 本記事では見本となるテンプレートを紹介しつつ、駐車場賃貸借契…
詳しくみる賃料増額請求書とは?ひな形をもとに書き方や注意点を解説
「賃料増額請求書」とは、建物や土地の賃料について増額を求めるときに発行する文書です。増額したい旨を借主に伝える際、貸主でこれを作成することとなります。 どのようなポイントを押さえて作成する必要があるのか、ひな形で具体例を紹介しつつ、各項目の…
詳しくみる歯科同意書とは?効力や書き方・例文をひな形つきで解説
歯科同意書とは、歯科施術を受ける患者が、その施術に同意を表明する文書です。特にリスクの高い歯科施術を行う際には、患者に歯科同意書の提出を求めましょう。本記事では、歯科同意書の書き方やレビュー時のポイントなどを文言の具体例を示しながら解説しま…
詳しくみる一般媒介契約書とは?無料のひな形をもとに書き方・記入例・注意点などを解説
所有する不動産の売却や賃貸を希望する時には、宅地建物取引業社(不動産業者)に買主や借主を探してもらうよう依頼することが一般的です。そしてこの際売主と不動産業者が締結するのが「媒介契約」です。 この記事では媒介契約のうちの「一般媒介契約」につ…
詳しくみる