匿名組合契約書とは？ひな形をもとに役割や書き方を解説

匿名組合契約書とは、営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配することを約束する契約を交わす書面です。資金を提供する出資者と事業を行う事業者が結びます。二者間契約であり、外部からは誰が出資しているかがわかりません。

本記事では匿名組合契約書の概要やテンプレートの紹介、契約書の書き方について解説します。

匿名組合契約書とは？

匿名組合とは、匿名組合員が営業者に出資をし、その営業から生ずる利益を分配する契約形態です。商法上に規定されている契約形態であり、組合とはいっても集団ではありません。

匿名組合契約は営業者と匿名組合員の二者間での契約であり、営業者に出資する匿名組合員が多数いる場合でも、契約書に記載されるのは1人の匿名組合員と営業者の名前だけです。

匿名組合契約書は、匿名組合員と営業者の二者間で交わされた契約内容を明確にする役割があります。契約書に記載された内容をよく確認して契約することが大切です。

匿名組合の契約が使われるケースとして、次の例があげられます。

ソーシャルレンディングは融資型クラウドファンディングとも呼ばれ、企業が不特定多数の出資者から資金を調達するシステムです。事業資金を増やしたい企業と、利息で資金を増やしたい投資家をマッチングします。

ベンチャーファンドは、ベンチャー企業が株式市場に上場したときなどに利益が分配される仕組みです。

映画の製作に匿名組合として出資をする場合もあります。映画がヒットして収益を上げれば、分配も大きな金額になるでしょう。

なお、匿名組合は、民法上の組合とは異なります。民法に規定される組合は、複数の人が出資し合い、共同事業を営むことを約束する契約です。匿名組合員は財産出資のみを行い、民法上の組合のような業務執行等はできません。

匿名組合契約書を作成する場合、ひな形を利用するとより効率的です。以下のサイトから弁護士が監修したワード形式の匿名組合契約書を無料でダウンロードできるので、ぜひご活用ください。

匿名組合契約書の記載事項は、商法の規定に則って、一般的に次のような項目を記載します。

それぞれの内容をみていきましょう。

出資する金額と取扱手数料を記載します。出資金とは、匿名組合契約に基づき、匿名組合員より匿名組合事業のために出資される金額のことです。一定の金額を単位とした「口」単位で表示してもかまいません。

一例として、以下のように記載します。

契約の有効期間を記載します。記載例は、以下のとおりです。

本契約締結日から〇〇年〇月〇日まで

計算期間と損益分配の方法を記載します。計算期間は、匿名組合員が損益を計算するための期間です。損益分配について記載がない場合は出資割合に応じて配分されることになります。

計算期間と損益分配の方法を契約書に記載することで内容が明確になり、トラブルを防止できるため、必ず記載するようにしましょう。

契約当事者の権利義務関係を記載します。権利には、匿名組合員による営業の財産状況の検査などがあります。義務として記載するのは、営業者の善管注意義務や会計報告の義務などです。

また、営業者の約束として、以下のような内容を記載します。

会計報告の時期を記載します。損益を計算するにあたって、匿名組合員は営業者からの匿名組合の会計報告が自社の決算に合っているか確認するために受ける報告です。上場企業の場合は3ヶ月ごとに決算をするため、会計報告も3ヶ月ごとにもらうのが一般的です。

一例として、次のような文言を記載します。

「本営業者は、本匿名組合員に対し、分配金の支払開始後、各計算期間の末日経過後、速やかに、計算期間に行った利益または損失の分配額等を記載した報告書を交付するものとする。」

匿名組合とは、匿名組合員が営業者に出資をし、その営業から生じる利益を分配する契約により成立する組合です。二者間契約であり、匿名組合契約書を作成して契約を締結します。

契約書には、出資金や契約期間、計算期間と損益分配の方法などを記載します。匿名組合は契約形態に個別性があり、契約書の内容も契約ごとに異なるものです。契約の際は、契約書の内容をしっかりと確認するようにしましょう。

※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

監修：南陽輔（弁護士）
大阪市出身。大阪大学法学部、関西大学法科大学院卒業。2008年弁護士登録（大阪弁護士会所属）。大阪市内の法律事務所に勤務し、民事訴訟案件、刑事事件案件等幅広く法律業務を担当しておりました。2021年3月に現在の一歩法律事務所を設立し、契約書のチェックや文書作成、起業時の法的アドバイス等、予防法務を主として、インターネットを介した業務提供を行っております。皆様が利用しやすい弁護士サービスを提供できるよう心掛けております。