• 作成日 : 2021年11月26日

契約不適合責任とは?買主の権利やチェックポイントについて解説

契約不適合責任とは?買主の権利やチェックポイントについて解説

2020年4月施行の民法改正により、従来「瑕疵担保責任」と呼ばれていたものが大きく変わりました。条文上は、「引き渡された目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものである時」という表現に変わり、民法上の位置づけも大きく変更されました。この記事では、略して「契約不適合責任」とも呼ばれているこの改正について、その内容や、実務上の注意点などにも触れつつ解説していきます。

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契約不適合責任(改正民法562条〜)とは

契約不適合責任とは、売主が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しない目的物を引き渡した場合の売主の責任をいいます。買主は売主に対する追完請求権、代金減額請求権、損害賠償請求権及び、法定解除権を取得し得ることになります。

契約不適合責任(改正民法562条〜)と瑕疵担保責任(改正前民法570条)との違い

契約不適合責任(改正民法562条〜)と瑕疵担保責任(改正前民法570条)との違いを比較すると以下のようになります。

 瑕疵担保責任(改正前民法570条)契約不適合責任(改正民法562条~)
法的性質法定責任(改正前の通説)債務不履行責任の特則
対象の欠陥「隠れた瑕疵」種類・品質・数量について契約の内容に適合しない
追完請求権なし
(一般ルールどおり)
あり(改正民法562条)
代金減額請求権なし
(数量不足の場合には可(改正前民法565条、563条)だが、瑕疵担保責任ではない)
あり(改正民法563条)
ただし、追完請求権が優先
損害賠償請求権契約解除が不可の場合のみ可(改正前民法570条、566条1項)一般ルールどおり(改正民法415条)
法定解除権買主が瑕疵を知らず、かつ、そのために契約をした目的を達成できない時に可能(改正前民法570条、566条1項)一般ルールどおり(改正民法541条、542条)
期間制限買主が事実を知った時から1年以内に契約解除又は損害賠償請求をする必要あり
(改正前民法570条、566条3項)
種類・品質についての契約不適合の場合、買主が不適合を知った時から1年以内に不適合を売主に通知する必要あり
(数量についての契約不適合の場合や、通知後の権利行使については、消滅時効の一般ルール(改正民法166条)どおり)

瑕疵担保責任は改正前民法上の制度で、目的物に「隠れた瑕疵」があった場合に(改正前民法570条、同566条)、買主がこれを知らず、かつ、そのために契約をした目的を達成できない時は、売主の帰責事由の有無にかかわらず契約解除でき、解除不可の場合には損害賠償請求ができるものとされていました。

これは、特定物については現状有姿で引き渡すものとされていたため(改正前民法483条)、それでも「隠れた瑕疵」がある時に、買主を救済するための特別の「法定責任」として定められたものと考えられていました(法定責任説)。

しかし、民法改正によりこのような考え方を改め、契約不適合責任はあくまでも債務不履行責任の特則として(損害賠償請求や解除については、特別のルールがあるわけではなく、一般ルールとしての415条、541条及び542条に従うものとされています。)、買主は売主に対する追完請求権及び代金減額請求権についての特別の定めが置かれました。

また、「隠れた」との要件も取り外されました(ただし、当初から「隠れていない」欠陥は契約内容に取り込まれているはずであり、条文上「隠れた」との文言がなくなったにすぎないといわれています)。

契約不適合責任における買主の持つ権利

契約不適合責任において買主は、売主に対して追完請求権、代金減額請求権、損害賠償請求権及び解除権を有し得ます。

追完請求権(補修請求権)(改正民法562条)

買主は、売主に対し、目的物の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しなどの追完請求をなすことができます(改正民法562条1項本文)。すなわち、不完全なものを引き渡された場合には、完全なものを渡すように請求できるということです。

たとえば、買った新車のエンジンが作動しない場合、買主はエンジンの修理、エンジンの交換、車自体の交換など、契約不適合がある場合の追完を請求する内容を選択できます。ただし買主に不相当な負担を課するものでない時は、売主は、請求された追完の方法とは別の方法で追完をなすことができます(同項ただし書)。

なお、不適合が買主の帰責事由による場合には、買主の追完請求権は認められません(同条2項)。また、売主の負う追完債務も履行不能(同法412条の2第1項)となる可能性があり、この場合も買主の追完請求権は認められません。

代金減額請求権(改正民法563条)

改正民法は、いわば「追完優先主義」を採用しています。代金の減額を求めることができるのは、買主が追完の請求をしたが一定の期間内に追完がない場合(1項)、そもそも追完不能の場合(2項1号)、売主が追完を拒絶している場合(同項2号)、いわゆる定期売買の場合で追完なく一定の時期を経過した場合(同項3号)、追完の催告をしても追完を受ける見込みがない場合(同項4号)とされています。

また、不適合が買主の帰責事由による場合には、買主の代金減額請求権は認められません(同法563条3項)。

損害賠償請求権(改正民法415条・564条)

契約不適合の場合、債務の本旨に従った履行(改正民法415条1項)がなされたとはいえません。そのため改正民法は、564条で、上述の追完請求権や代金減額請求権に関する規定があるからといって、損害賠償請求ができないわけではないことを明記しました。

よって、契約不適合という債務不履行による損害賠償請求は、改正民法415条1項により可能となります。

とはいえ、契約不適合があれば直ちに損害賠償請求が認められるわけではなく、契約不適合が債務者の責めに帰することができない事由によるものである時は、損害賠償請求は認められないものとされています(同項ただし書)。

免責事由などと呼ばれるものですが、この免責事由の存在・不存在の立証責任は損害賠償請求をする買主ではなく、売主の側にあります。このような免責事由についての規定は、上述の追完請求権や代金減額請求権の各規定にはなく、「売主の帰責事由がない」ことを超えて、追完請求権や代金減額請求権においては、「買主に帰責事由がある」場合に認められなくなるにすぎません。

契約解除権(改正民法541条・542条・564条)

契約不適合の場合の買主の契約解除権については、法定解除の一般ルールによることになり(改正民法564条)、催告解除と無催告解除とがあり得ます。法定解除権は、契約を存続させる必要があるかという観点が重要で、売主に帰責事由がなくても認められます。

契約不適合の場合を想定して法定解除について説明しますと、まず、催告解除(改正民法541条)は、契約不適合の場合に、買主が相当期間を定めて追完するよう催告したが、相当期間内に追完がない時に買主に認められます。ただし、契約不適合が軽微な場合には認められません(同条ただし書)。

無催告解除(改正民法542条1項)は、追完不能であるか売主が追完を拒絶している場合で、契約不適合の状態では契約をした目的を達することができない時、あるいは追完を催告しても、契約をした目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないことが明らかな場合に認められます。

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契約不適合責任が問題になるのはどんな場合?

契約不適合責任が問題になる典型的な場面は売買契約です。とはいえ、改正民法562条以下の定める契約不適合責任は、売買契約以外の有償契約についても、その性質に反しない限り準用されます(改正民法559条)。

売買契約における契約不適合責

買主が追及できる契約不適合責任(改正民法562条~)条文
追完請求権追完方法引き渡した目的物の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡し562条
追完方法の選択買主が選択可(買主に不相当な負担を課するものでない時は売主が選択可)
代金減額請求権内容売買代金の減額563条
追完との関係追完請求をしても追完がないか、追完不能・追完拒絶等の場合
損害賠償請求権内容契約不適合が原因で損害が生じた場合564条
415条
免責売主の責めに帰することができない事由による場合は不可
法定解除権内容催告解除(追完請求しても相当期間内に追完なし)
無催告解除(追完不能、追完拒絶等)
564条
541条
542条
免責売主に帰責事由がなくても解除可能

基本的に、契約不適合責任のルールが想定しているのは売買契約です。たとえば、買主が住む想定での建物の売買契約において、売主が買主に引き渡した建物につき、柱が腐敗していて今にも崩壊しそうな状況であったなどの場合に、柱の修理を請求したり、その分代金を減額してもらったりするのが契約不適合責任です。

買主が住むための建物の購入であれば、柱が腐敗していないことはその売買契約の内容になっている(品質の問題)といえるためです。

しかし、建物については発破をかける予定で土地建物を購入していたのであれば、柱が腐敗していても、そのような欠陥がないことは契約の内容になっていないことになりますから、契約不適合責任は生じないことになります。

請負契約における契約不適合責任

買主が追及できる契約不適合責任(改正民法562条~)条文
追完請求権仕事の目的物の修補559条
562条
報酬減額請求権内容請負報酬の減額559条
563条
修補との関係修補請求をしても修補がないか、修補不能・修補拒絶等の場合
損害賠償請求権内容契約不適合が原因で損害が生じた場合559条
564条
415条
免責売主の責めに帰することができない事由による場合は不可
法定解除権内容催告解除(修補請求しても相当期間内に追完なし)
無催告解除(修補不能、修補拒絶等)
559条
564条
541条
542条
免責売主に帰責事由がなくても解除可能

工事やWeb制作・システム制作など、請負人が注文者に対して一定の仕事を完成させる内容の契約(請負契約)においても、請負契約は有償契約ですから、契約不適合責任が生じ得ます。

請負契約においては、自宅の窓を修理してもらうような場合など、目的物を最終的に引き渡すわけではない場合もあり得ます。そのため、引き渡しを要しない請負契約においては、仕事が終了した時における仕事の目的物に契約不適合があった場合に、契約不適合責任が生じることになります。

請負契約の場合の契約不適合責任の条文としては、改正民法636条があります。たとえば注文者が「この材料で修理してください」と指定をして注文をしたところ、まさにその材料であったことが原因で契約不適合が生じた場合には、注文者は契約不適合責任を追及できないことになります。

ただし、売買契約においても、このような場合、契約不適合が買主の責めに帰すべき事由によるものとして、契約不適合責任が認められないことになりますから、請負契約における特則というよりも、確認的な規定と考えられます。

契約不適合責任の期間制限(改正民法566条)

契約不適合責任には、通常の債務にあてはまる消滅時効のルールとは異なる特別の期間制限が置かれています。

種類・品質が契約の内容に反している場合

種類・品質についての契約不適合の場合には、買主が不適合を知った時から1年以内に不適合について売主に通知をしなければ、契約不適合を理由とする損害賠償請求・法定解除を含む契約不適合責任を売主に追及できません(改正民法566条本文)。

改正前民法と異なり、解除権や損害賠償請求権の行使を1年以内にしなければならないわけではなく、不適合があることの指摘を1年以内にしておけば、各権利の行使自体は消滅時効にかからない限り可能です。

このような1年の期間制限は、売主が引き渡し時点で不適合を認識していたか、重過失により認識していなかった場合には課されません(同条ただし書)。

数量が契約の内容に反している場合

契約不適合のうち、数量に関する不適合については、通知をしなくても1年の期間制限(改正民法566条)は課されません。1年の期間制限は、曲がりなりにも目的物を引き渡したことで、売主は自己の債務の履行を完了したと考えるでしょうから、そのような売主を保護するために定められています。

しかし、数量不足の場合には、もはや外形的に明白であり売主保護の要請は妥当しないといわれています。この場合、消滅時効のルールが妥当することとなり、改正民法166条が適用されることになります。

契約不適合責任の免責について

民法の世界では、対等な当事者間の契約が想定されているため、契約自由の原則から、契約不適合責任を免除したり制限したりする特約も有効となります。

民法以外の法律で契約不適合責任の免責や制限が禁止されている場合

民法以外の法律(特別法)において、交渉力・情報量格差の是正といった観点から、契約不適合責任の免責・制限が禁止される場合があります。まず、消費者契約法では、事業者の種類・品質についての契約不適合責任を免除する条項は、消費者保護の要請から、原則として無効とされます(8条1項)。

ただし、事業者が追完責任もししくは代金減額責任を負う場合に損害賠償責任を免除等する時は無効とはならないとされています(同条2項1号)。この場合には、追完請求や代金減額請求による消費者の救済の途が残されているためです。

また、消費者に物品をリースする場合における事業者(リース会社)とサプライヤーとの関係のように、サプライヤーが契約不適合責任(損害賠償責任・追完責任)を負う場合に、リース会社の損害賠償責任が免除等される時も無効とはなりません(同項2号)。

また、宅建業法では、宅建業者は、宅建業者自らが売主となる宅地・建物の売買契約において、種類・品質についての契約不適合について、原則として買主に不利となる特約をしてはならず、これに反する特約は無効とされます(40条)。

契約不適合責任に関する契約書のチェックポイント

契約不適合責任を追及する側と追及される側とで見方が変わりますが、消費者契約法などの強行規定に反しないようにすることと、予測可能性を担保しておくことが大切です。

売主側のチェックポイント

売主としては、消費者契約法や宅建業法上保護される契約でない限り、契約不適合責任を免除してしまう合意をするのが有利になります。しかし、売主が免除しようとすると、代金額に影響しかねませんし、最終的に買主が免除の特約を入れることを拒む可能性があります。

そのような場合、契約不適合責任を契約条項に盛り込む必要が出てきますが、売主からすれば、想定していなかった方法による契約不適合責任の追及をされないようにするため、追完するか、代金減額するか、あるいは損害賠償をするのかを売主が選択でき、そして、追完の方法についても売主が指定できるようにしておくことが重要でしょう。

記載例
(契約不適合の場合の措置・追完の方法)
第●項により買主が実施した検査により、本件物品について、第△項に定めた種類、品質又は数量と相違があることが発覚した場合、買主によりその旨の通知を受けた売主は、その選択により、履行の追完、代金の減額、損害の賠償その他の必要な措置を取る。売主が履行の追完を選択した場合における追完の方法についても、売主がこれを指定できるものとする。

買主側のチェックポイント

買主としては、契約不適合責任が重いほうが有利ですが、あまり重すぎると結局その分代金額に影響してしまいかねませんし、最終的に売主が契約に応じない可能性があります。また、契約不適合責任における救済方法についても、それぞれのニーズに合ったものであることが重要です。

たとえば、車を買ったところ、助手席の座席に小さい穴が空いているなど、走行に全く影響しない箇所に欠陥がある場合としましょう。契約不適合責任を果たすために、いちいち車ごと回収されて修理されるよりも、その分代金を減額してもらったほうがよいということもあるでしょう。またエンジンに欠陥があり代金を減額してもらっただけでは、他のどの業者に依頼したらよいのかわからないという場合には、追完(修補)してもらったほうがよいかもしれません。また、責任追及が可能な期間が極端に短くなっていないかも買主にとって重要な視点となります。

記載例
(契約不適合の場合の措置・追完の方法)
第●項により買主が実施した検査により、本件物品について、第△項に定めた種類、品質又は数量と相違があることが発覚した場合、買主によりその旨の通知を受けた売主は、買主の選択により、履行の追完、代金の減額、損害の賠償その他の必要な措置を取らなければならない。買主が履行の追完を選択した場合における追完の方法について、売主はこれを変更することができない。

契約不適合責任の内容をしっかり理解することが大切

民法及び特別法上の契約不適合責任のルールがどのようになっていて、特約がない場合にどのような帰結になるのか、逆に、売主側・買主側それぞれにおいて、どのような特約があれば自己に有利となるのかを把握しておくことが重要となります。

また、民法上の契約不適合責任は、追完請求権、代金減額請求権、損害賠償請求権、法定解除権と、いくつかの選択肢が与えられています。目の前の契約においてどのような選択肢がどちらの側にあるとよいのかという視点も重要です。

追完の方法についても、契約ごとにさまざまな形があり得るでしょう。複数の追完の方法が考えられる場合に、当事者の予測可能性の観点から、どちらが指定できるのかをしっかりと意識しておくと、いざ問題が生じた時に処理が用意になると考えられます。

契約不適合責任の期間制限については、民法上、種類・品質に関する契約不適合なのか、数量に関する契約不適合なのかが重要な区分となっています。契約ごとに、何が種類の問題なのか、品質の問題なのか、あるいは数量の問題なのか、具体的に想定し、契約書に盛り込んでおくことも大切です。

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よくある質問

契約不適合を理由にいきなり代金減額請求できますか?

民法上、いわば追完請求優先主義が採用されており、基本的に追完の催告をしてからでないと代金減額請求はできないものとされています。詳しくはこちらをご覧ください。

契約不適合責任を特約で免除できますか?

民法上、売主の契約不適合責任を免除する特約も有効ですが、消費者契約法や宅建業法といった特別法上、免除が制限されていると不可となります。詳しくはこちらをご覧ください。


※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

監修:原 千広(弁護士)

東京都出身。東京大学法科大学院を修了後、新司法試験合格。司法修習を経て都内の法律事務所に勤務。国内外の企業・私人に対する紛争から国際家族紛争まで国を跨ぐ案件に幅広く携わる。ロシア語能力検定1級。趣味はお酒に合う缶詰収集。

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