作成日 : 2025年11月11日

取締役会の監査役とは？役割や権限、欠席時のリスクなど詳しく解説

取締役会における監査役の役割は、企業の健全な経営を支える上で極めて重要です。監査役は取締役の職務執行を監督する重責を担っており、原則として取締役会への出席が義務付けられています。しかし、やむを得ない事情で取締役会の監査役が欠席するケースも考えられます。

この記事では、監査役の基本的な役割や権限から、取締役会に監査役が欠席した場合に生じる法的な影響、具体的なリスク、そして会社として取るべき適切な対応策までを、企業の担当者向けに分かりやすく解説します。

取締役会における監査役とは？
- 監査役の種類
取締役会における監査役の設置義務・設置不要なケース
取締役会における監査役の具体的な役割は？
取締役会に監査役が出席する法的な義務はあるのか？
- 会社法で定められた監査役の出席義務
- 監査役の出席が重要な理由
リモート・オンライン取締役会における監査役の出席と注意点
取締役会に監査役が欠席した場合どうなる？
監査役が取締役会を欠席する場合の適切な対応手順
監査役と取締役の役割を理解し、健全な会社運営を築こう

取締役会における監査役とは？

取締役会における監査役は、取締役の職務の執行を監査し、会社の健全な運営を確保するための重要な機関です。

株主の負託を受け、経営陣から独立した立場で、違法または不適切な経営が行われていないかを監視する役割を担います。

監査役の種類

監査役には、その出自によって「社内監査役」と「社外監査役」の2種類が存在します。

社内監査役：会社の内部事情に精通している元従業員や役員が就任するケースです。経理・法務といった管理部門で長年の経験を積んだ人が就任することが多く、内部の実態に即したきめ細やかな監査が期待されます。
社外監査役：弁護士、公認会計士、税理士、他の企業の経営経験者など、会社の外部から独立した立場の専門家が就任します。社内のしがらみにとらわれず、客観的かつ厳格な視点で経営をチェックする役割が求められます。例えば監査役会設置会社では、監査役を3名以上、その半数以上を社外監査役とする義務があります。一方で、監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社といった特定の組織形態をとる会社では、監査役を設置することができません。

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取締役会における監査役の設置義務・設置不要なケース

株式会社は原則として監査役を設置しなければなりませんが、全ての会社で必須というわけではありません。監査役を設置しなくてもよい主な条件は以下の通りです。

非公開会社（株式譲渡制限会社）であること
会計参与設置会社であること
取締役会を設置していない会社であること

つまり、株式の譲渡に会社の承認が必要な「非公開会社」であり、かつ「取締役会を設置していない」中小企業などでは、監査役の設置は任意となります。

ただし、会社の透明性や信頼性を高めるために、任意で監査役を置くことも少なくありません。

会社の種類	監査役の設置義務	備考
公開会社	必須	取締役会も必須で設置される
非公開会社（取締役会設置）	原則必須	監査役を置かない旨の定款の定めまたは会計参与を設置すれば任意
非公開会社（取締役会非設置）	任意	定款で定めることで設置可能

取締役会における監査役の具体的な役割は？

監査役の最も重要な役割は、取締役が法令や定款を遵守し、会社のために忠実に職務を遂行しているかをチェックすることです。この役割を果たすため、会社法によって以下のような強い権限が与えられています。

業務監査と会計監査

監査役の監査範囲は、取締役の業務執行全般の適法性をチェックする「業務監査」が基本です。

これには、決算書等の計算書類を確認する「会計監査」も含まれます。ただし、株式の譲渡に制限がある非公開会社では、定款に定めることで、監査役の権限を会計監査のみに限定することも可能です（会社法389条）。

調査権

監査役は、その職務を行うために必要があるときはいつでも、取締役や従業員に対して事業の報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査することができます。これは、監査の実効性を担保するための非常に強力な権限です。

取締役会への出席・意見陳述義務

監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければなりません。これは監査役の権利であると同時に、経営の重要な意思決定の場をリアルタイムで監視するための重要な義務です。

取締役の違法行為の差止請求権

取締役が法令・定款に違反する行為をし、それによって会社に著しい損害が生じるおそれがある場合、監査役はその行為をやめるように請求（差止請求）することができます。不正行為を未然に防ぐための最後の砦としての役割です。

会社代表としての訴訟提起権

会社が取締役に対して訴えを起こしたり、逆もまた然り、といった「会社と取締役との間の訴訟」においては、監査役が会社を代表します（会社法386条）。これは、代表取締役に利益相反が生じる可能性があるためです。あらゆる訴訟で会社を代表するわけではなく、対象は限定されています。

取締役会の招集権

取締役が不正行為を行っている疑いがあるなど、緊急で報告・審議すべき事項を発見した場合、監査役は取締役に対して取締役会の招集を請求できます。それでも招集されない場合は、自ら取締役会を招集する権限も持っています。

株主総会への報告義務

監査役は、監査の結果をまとめた「監査報告」を作成し、株主総会でその内容を報告する義務があります。これにより、会社の所有者である株主に対して、経営が適切に行われているかを説明する責任を果たします。

出典：会社法 | e-Gov 法令検索

取締役会に監査役が出席する法的な義務はあるのか？

監査役は、会社法に基づき取締役会への出席義務を負っています。これは、監査役がその監視機能を実効的に果たすための根幹となる規定です。

会社法で定められた監査役の出席義務

会社法第383条第1項では、「監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。」と定められています。この条文は、単に出席する権利があるというだけでなく、監視役として取締役会に出席する積極的な義務があることを示しています。

監査役の出席が重要な理由

監査役が取締役会に出席することは、以下の理由から極めて重要です。

リアルタイムでの経営監視：取締役会は会社の業務執行に関する重要な意思決定が行われる場です。監査役がその場にいることで、議論の過程を直接見聞きし、違法または著しく不当な決議が行われることを未然に防ぐことができます。
情報収集の機会：取締役間の議論や報告を通じて、書面だけでは分からない経営のリアルな情報を収集し、監査活動に活かすことができます。
牽制機能：監査役が出席しているという事実自体が、取締役に対する牽制となり、緊張感のある健全な議論を促す効果が期待できます。

この出席義務を正当な理由なく怠った場合、監査役は任務懈怠として、会社に対して損害賠償責任を問われる可能性があります。また、その任務懈怠について悪意または重大な過失があった場合には、第三者に対しても損害賠償責任を負うことがあります（会社法429条）。

リモート・オンライン取締役会における監査役の出席と注意点

近年、多くの企業で導入されているリモート・オンライン形式（Web会議システムなど）での取締役会においても、監査役の出席義務は変わりません。オンラインでの出席も、会社法上、有効な出席として認められています。

ただし、その監視機能を実効的に果たすため、監査役は以下の点に注意する必要があります。

1. 安定した通信環境の確保

監査役には、取締役会での審議や報告の内容を明確に認識できる状態で参加する責務があります。音声が頻繁に途切れる、映像が確認できないといった状況では、監視義務を果たしているとは言えません。常に安定した通信環境から参加することが求められます。

2. 本人確認と情報セキュリティ

リモートでの参加では、なりすまし等のリスクもゼロではありません。法令上の義務ではありませんが、会社の内部規程などで、本人確認のために映像で顔を表示するルールを設けることが実務上推奨されます。

また、取締役会の内容は機密情報の宝庫です。公共のWi-Fiの利用は避け、VPN接続を利用するなど、情報セキュリティを確保できる私的な場所から参加することが極めて重要です。

3. 議事録への記載

リモートで取締役会が開催された場合、議事録にはその旨と、オンラインでの出席方法（例：「Web会議システムを利用」など）を記載する必要があります。監査役は、これらの記載が適切に行われているかもしっかり確認します。

取締役会に監査役が欠席した場合どうなる？

監査役に出席義務があるとしても、病気や急用などでやむを得ず欠席せざるを得ない状況も起こり得ます。その場合、取締役会の決議の効力や会社に与える影響はどうなるのでしょうか。

監査役の不在と決議の有効性

結論から言うと、監査役が取締役会を欠席したという事実のみをもって、その取締役会で行われた決議が直ちに無効になるわけではありません。

取締役会の決議要件は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行われるのが原則です（会社法第369条1項）。監査役は決議の議決権を持たないため、監査役の出欠席は決議の成立要件に直接影響しません。

欠席がもたらす潜在的な影響とリスク

決議が形式的に有効であっても、監査役の欠席は以下のような深刻な影響やリスクをもたらす可能性があります。

監査役の任務懈怠責任：正当な理由なく繰り返し欠席するなど、監視義務を怠ったと判断された場合、監査役自身が会社や第三者から損害賠償を請求されるリスクがあります。
取締役の監視機能の低下：監査役が不在のまま重要な意思決定が行われると、取締役の独断や法令・定款に違反する決議を見過ごす可能性が高まります。
決議の効力が争われるリスク：監査役の欠席が、取締役による違法行為の隠蔽目的など、手続きに重大な瑕疵（かし）がある場合、後日、決議の効力が争われる可能性があります。会社法に明文の規定はありませんが、判例上、手続きの瑕疵が著しい場合には決議が無効と判断されることがあります。
対外的な信用の低下：監査役が頻繁に取締役会を欠席しているような状況は、会社のガバナンス（企業統治）が機能不全に陥っていると見なされ、金融機関や取引先からの信用を損なう可能性があります。

したがって、「決議は有効だから問題ない」と安易に考えるべきではなく、監査役の欠席はあくまで例外的な事態として捉える必要があります。

監査役が繰り返し欠席する場合の、より重大なリスク

一度きりのやむを得ない欠席とは異なり、正当な理由なく監査役が繰り返し欠席する、または非協力的な態度を取り続ける場合、会社はより深刻な問題に直面します。

任務懈怠による損害賠償請求：監視を怠ったことで会社に損害が生じた場合、会社や株主から監査役個人に対して、損害賠償を求める訴訟を起こされる可能性が現実味を帯びてきます。
監査役の解任事由に該当：監査役の解任は、株主総会の特別決議によって可能です。正当な理由のない取締役会への常習的な欠席は、監査役としての職務を著しく放棄している行為であり、株主に対して解任を求める正当な理由となります。会社としては、後任者の選任を速やかに検討する必要が出てきます。
会社のガバナンス不全の露呈：監査役が機能していないという事実は、会社のガバナンスが崩壊していることを内外に示す深刻な事態です。金融機関からの融資や、取引先との与信、さらには上場企業であれば株価にも悪影響を及ぼす可能性があります。

監査役が取締役会を欠席する場合の適切な対応手順

監査役がやむを得ず取締役会に不参加となる場合、会社と監査役双方が適切な手続きを踏むことで、前述のリスクを最小限に抑えることが重要です。

ステップ1. 監査役による事前通知

監査役は、取締役会を欠席することが事前に分かっている場合、速やかに会社（通常は取締役会の招集権者）に対して、欠席する旨とその理由を明確に通知すべきです。これにより、監査役が意図的に義務を放棄したわけではないことを示すことができます。

ステップ2. 会社側（取締役会）が取るべき措置

監査役の欠席連絡を受けた会社側は、以下の対応を取ることが望ましいです。

議事録への記載：取締役会の議事録には、出席した取締役や監査役の氏名を記載する必要があります。欠席理由の記載は法律上の義務ではありませんが、誰が欠席したかを明確にするため、また、ガバナンスの透明性を示すために、欠席の事実とその理由を任意で記載しておくことが実務上望ましいでしょう。
議案の事前共有：監査役に取締役会の議題や関連資料を事前に送付し、書面等で意見を表明する機会を提供します。これは法的な義務ではありませんが、ガバナンス上、非常に望ましい対応です。
緊急性のない議案の延期：もし監査役の意見が不可欠と考えられる重要な議案があれば、可能であれば次回以降の取締役会に審議を延期することも検討すべきです。

ステップ3. 欠席後の情報共有と議事録の確認

取締役会終了後、会社は速やかに監査役に対して議事録を共有し、決議内容や議論の経過を報告します。

監査役は議事録の内容を十分に確認し、もし審議内容に疑義があれば、次の取締役会で意見を述べたり、必要に応じて追加の調査を行ったりする責務があります。議事録が適切に作成されているかを確認することも、監査役の重要な役割の一つです。

なお、議事録への押印（署名または記名押印）については注意が必要です。会社法では、取締役会の議事録には「出席した」取締役及び監査役が署名等を行うと定められています。したがって、会議を欠席した監査役は、議事録に押印する義務も権利もありません。押印はしませんが、後日その内容をしっかり確認し、監視義務を果たすことが重要です。

監査役と取締役の役割を理解し、健全な会社運営を築こう

本記事では、取締役会における監査役の役割と権限、そして欠席時のリスクと対応策を解説しました。監査役は、時に取締役を訴えるほどの強力な権限を用いて取締役の業務執行を監視し、会社の健全性を守る不可欠な存在です。取締役と監査役が互いの役割を正しく理解し、いかなる場面でも定められた手続きを確実に踏むことが、実効性のあるガバナンスの第一歩です。

※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

監修：幸谷泰造（弁護士・弁理士）
市ヶ谷東法律事務所代表。ソフトウェア・インターネット・知的財産に関する法分野を専門とするソフトウェアエンジニア出身の理系弁護士・弁理士。
ソニー株式会社で知的財産業務を約6年経験し、弁護士となった後は大手法律事務所等で企業法務に従事。
エンジニア出身のバックグラウンドを活かし、IT系企業の契約書の作成やチェックを数多く経験。
慶応義塾大学大学院理工学研究科非常勤講師として「実践知財管理」を担当。2022年度特許庁I-OPENプロジェクト専門家サポーター。

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