作成日 : 2025年11月11日

取締役会の定足数とは？会社法が定める人数から不足した場合、注意点まで解説

本記事では、会社の意思決定の有効性を左右する「取締役会の定足数」について、会社法の基本から応用的な計算例、そしてオンライン開催といった現代的なテーマまで網羅的に解説します。定足数不足による決議の無効化リスクを避け、適切な取締役会運営を行うための必須知識がわかります。ガバナンス強化とスムーズな会社経営の実現にお役立てください。

取締役会の定足数とは？
- 定足数を満たさない決議は「無効」となる
- 会社法で定められた原則的な定足数
取締役会の定足数が不足するとどうなる？
- 決議の無効がもたらす経営リスク
- 定足数不足を未然に防ぐための3つの対策
定款によって取締役会の定足数を変更することは可能？
- 定款で定足数を「加重する」ことは可能
- 定款で定足数を「緩和する」ことは不可能
「特別利害関係人」は定足数の計算に含まれる？
そもそも取締役会とは？
- 取締役会の役割と権限
- 取締役会で決議が必要な重要事項の例
定足数の確認以外に、取締役会の開催で注意すべき点は？
取締役会を開かずに決議するみなし決議方法は有効？
取締役会の適切な運営のために、定足数の正しい理解を

取締役会の定足数とは？

取締役会の決議を有効にするための第一関門が「定足数」です。これは会議が法的に成立したと認められるための最低出席人数を指し、具体的な人数は会社法で「議決に加わることができる取締役の過半数」と明確に定められています。

定足数を満たさない決議は「無効」となる

定足数とは、会議が有効に成立するための最低出席人数の「基準」です。この基準を満たさずに取締役会が開催され、何らかの決議がなされたとしても、その決議は会社内部の関係においては法的な効力を持ちません（内部的無効）。会社の重要な意思決定の正当性を担保する、根本的なルールと言えます。

会社法で定められた原則的な定足数

会社法では、取締役会の定足数は原則として「議決に加わることができる取締役の過半数」が出席することと定められています（会社法第369条第1項）。この「議決に加わることができる取締役」とは、後述する特別利害関係人に該当せず、当該議案について議決権を持つ取締役を指します。例えば、議決権を持つ取締役が7名いる会社であれば、その過半数である4名以上の取締役が出席しなければ、取締役会を開始し、有効な決議を行うことはできません。

なお、監査役設置会社における監査役は、取締役会に出席する義務または権利がありますが、取締役ではないため定足数の頭数には含まれません。あくまで出席している「取締役」の数で計算します。

出典：会社法｜e-Gov法令検索

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取締役会の定足数が不足するとどうなる？

定足数が不足した場合、その取締役会でなされた決議は法的に無効となり、会社は重大な経営リスクを負います。そのため、招集時の日程調整やWeb会議の活用といった、定足数不足を未然に防ぐための実践的な対策が重要になります。

決議の無効がもたらす経営リスク

定足数を満たさない決議は、会社に以下のような経営リスクをもたらします。

社外取引が無効になる可能性：決議がないことを知りながら取引した相手方など、特定の状況下では社外との契約が無効になる可能性があります。また、決議の不備で会社に損害を与えた場合、取締役が任務懈怠として損害賠償責任（会社法423条1項）を問われることもあります。
会議の途中でも決議が無効に：定足数は、個々の決議を行う瞬間に満たされている必要があります。会議の途中で取締役が退席し、定足数を割った状態で行われた決議は無効となるため注意が必要です。
訴訟への発展：無効な決議の効力を法的に争う場合、一般の民事訴訟に発展する可能性があります。注意点として、株主総会決議の効力を争う訴え（会社法830条など）とは異なり、取締役会決議についてはこのような法律で定められた特別な訴訟制度は原則としてありません。

定足数不足を未然に防ぐための3つの対策

定足数不足という事態は、事前の準備と適切な運用で防ぐことができます。

ステップ1. 徹底した日程調整：招集通知を発送する前に、各取締役のスケジュールを十分に確認し、出席可能な候補日を複数設定することが基本です。特に重要な議案がある場合は、早めに日程を打診することが望ましいでしょう。
ステップ2. 招集通知の適切な送付：会社法に基づき、原則として取締役会の1週間前までに各取締役に対して招集通知を発送します（定款で短縮可能）。招集漏れがあった場合も決議の有効性に影響するため、確実に通知を行う必要があります。
ステップ3. Web会議（オンライン会議）の活用：物理的に一か所に集まることが難しい場合でも、映像と音声がリアルタイムで送受信できるWeb会議システムを利用すれば、取締役会を開催できます。これにより、遠隔地の取締役も参加しやすくなり、定足数を確保しやすくなります。

注意点として、取締役会では代理出席は認められません。株主総会とは異なり、取締役会では、各取締役が自身の知見と責任に基づいて議論し、議決に参加することが求められます。そのため、委任状による代理人出席や、書面・電磁的方法による議決権行使（いわゆる書面投票）は認められていません。必ず本人が出席（Web会議含む）する必要があります。

定款によって取締役会の定足数を変更することは可能？

定款で定足数を変更することは、会社法の原則より要件を厳しく（加重）する場合に限り可能です。法律で定められた最低ラインである「過半数」を下回るように、要件を緩める（緩和する）ことは認められていません。

定款で定足数を「加重する」ことは可能

会社法第369条第1項は「定款に別段の定めがある場合を除き」と定めており、定款によって取締役会の定足数を原則より厳しく設定する余地を認めています。

例えば「取締役の3分の2以上の出席」を定足数と定めることで、より慎重な意思決定を促すなど、会社の自治に委ねられています。

定款で定足数を「緩和する」ことは不可能

一方で、会社法が定める「過半数」という基準を下回る定足数を定款で設けることはできません。これは、取締役会が少数の取締役によって形骸化し、その監督機能や意思決定機能が損なわれることを防ぐための強行規定です。仮に定款で「3分の1以上」などと定めても、その規定は無効となります。

項目	内容
原則（会社法）	議決に加わることができる取締役の過半数
定款による変更	原則より厳しくすることは可能（例：「3分の2以上」）
定款による緩和	原則より緩やかにすることは不可能

「特別利害関係人」は定足数の計算に含まれる？

結論から言うと、含まれません。会社法では、定足数は「議決に加わることができる取締役」を母数として計算します（会社法369条1項）。

ある議案における特別利害関係人は、その議案の議決に加わることができないため、定足数の計算からも、決議の賛成数を数える際にも除外されるのが原則です。

特別利害関係人に該当する取締役

特別利害関係人とは、取締役会の特定の議案について、会社とは独立した個人的な利益相反の関係にあり、取締役としての忠実義務を誠実に履行することが客観的に期待できない取締役を指します。

【特別利害関係人に該当する主なケース】

会社と当該取締役との間の取引（自己取引）の承認
競業取引の承認
当該取締役の役員報酬額の決定
当該取締役に対する会社からの訴訟提起

なぜ「定足数」と「議決」で扱いが異なるのか

この二重の扱いは、「会議の成立」と「決議の公正性」という2つの異なる目的を両立させるためのものです。

定足数に含める理由：特定の議案で利害関係があっても、他の議案では通常通り議決に参加できるため、会議自体は成立させ、他の議案の審議を進めるためです。
議決から除外する理由：個人の利益が会社の利益に優先されるような、不公正な決議が行われることを防ぐためです。

【具体例】特別利害関係人を含む定足数と議決要件の計算

取締役が5名（A, B, C, D, E）の会社で「会社と取締役Aとの取引」という議案を審議するケースを想定しましょう。

議案：「会社と取締役Aとの間の自己取引の承認」
特別利害関係人：取締役A
議決に参加できる取締役：B, C, D, E の4名

この議案を有効に決議するための定足数は、議決に参加できる取締役（4名）の過半数、つまり3名以上の出席が必要です。

【ケース1】A, B, Cの3名が出席定足数の充足判断：この議案の定足数を計算する上で、出席者としてカウントできるのはBとCの2名のみです（Aは除外）。必要な定足数（3名）に足りないため、この議案について審議し、決議することはできません。
【ケース2】B, C, Dの3名が出席定足数の充足判断：この議案について議決に参加できるB, C, Dの3名が出席しているため、定足数（3名以上）を満たし、審議に入ることができます。議決要件の充足判断：出席した取締役（3名）の過半数、つまり2名以上の賛成があれば、この議案は可決されます。

このように、特別利害関係人の存在は、定足数と議決要件の計算を複雑にします。議長は、どの取締役がどの議案で特別利害関係人に該当するかを事前に正確に把握し、議事を運営する必要があります。

そもそも取締役会とは？

ここまで取締役会の定足数の重要性について解説しましたが、その前提となる取締役会自体の役割についても改めて確認しておきましょう。

なぜ定足数がこれほど厳格に定められているのか、その理由がより深く理解できます。

取締役会の役割と権限

取締役会とは、会社の全取締役によって構成される、業務執行に関する意思決定機関です。その主な役割は、会社の具体的な経営方針や重要事項を決定することと、各取締役が正しく業務を行っているかを監督することの2点にあります。

会社の所有者である株主が集まる「株主総会」が、定款の変更や役員の選任といった会社の根幹に関わる事項を決めるのに対し、「取締役会」は、株主総会で決まった方針に基づき、日々の経営における重要な意思決定と業務執行の監督を担う、いわば会社の経営の司令塔です。

取締役会で決議が必要な重要事項の例

取締役会が「経営の司令塔」と呼ばれるのは、会社法によって以下のような重要事項の決定権限が与えられているためです。これらは代表取締役などの一個人が独断で決めることはできず、取締役会設置会社においては、必ず取締役会での決議を経なければなりません。

ただし、監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社では、取締役会の権限範囲が異なるため注意が必要です。

重要な財産の処分および譲受け
多額の借財（金融機関からの借入など）
支配人や部長クラスといった重要な使用人の選任および解任
支店や工場など、重要な組織の設置、変更、廃止
代表取締役の選定および解職

このように、会社の経営基盤を左右するほどの重要事項を決定する場であるからこそ、法律は一定数以上の取締役が出席する「定足数」を厳格に求め、公正な議論と決議を担保しているのです。

取締役会については、以下の記事でも詳しく解説しています。

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定足数の確認以外に、取締役会の開催で注意すべき点は？

取締役会を法的に有効なものにするには、定足数以外にも、準備から進行までの一連の手続きを正しく踏む必要があります。

1. 議題決定と開催方法（オンライン含む）の検討

まず、取締役会の目的となる「議題」を明確にし、各取締役が出席可能な日時と場所（または開催方法）を決定します。

近年は、物理的に集まることなく取締役会を開催できるオンライン（Web会議）形式も、定足数を確保しやすい有効な手段として広く活用されています。

2. オンライン開催の場合の法的要件

オンライン開催を有効と認めるには、法律の条文に明記されているわけではありませんが、法務省の見解などに基づき「出席者が一堂に会するのと同等に、即時性・双方向性のある意思疎通ができる」環境が実務上の要件とされています。

具体的には、映像は必須ではなく、少なくとも音声がリアルタイムで相互にやり取りでき、自由に議論できる状態であれば有効と解されています。

3. 法律に沿った招集通知の発送

次に、原則として取締役会の1週間前までに各取締役と監査役に対して招集通知を発送する必要があります（会社法368条1項）。この期間は定款で短縮することも可能です。なお、全取締役（監査役設置会社では全監査役も含む）の同意があれば、この招集手続き自体を省略することも認められています（同条2項）。

4. 当日の議事進行と注意点

当日は、議長が議事を進行します。議長の重要な役割は、会議の冒頭で出席者数を確認し、定足数を満たしていることを共有することです。オンライン開催の場合は、これに加えて以下の点にも注意が必要です。

通信環境の安定：途中で通信が切れ、審議に参加できない取締役が出ると、決議の有効性に疑義が生じる可能性があります。
本人確認：なりすましを防ぐため、会社の状況に応じた適切な本人確認体制を整えることが望ましいです。
議事録への記載：誰が、どのように出席したか（例：「取締役AはWeb会議システムを利用して出席」など）を明記しておくと良いでしょう。

取締役会を開かずに決議するみなし決議方法は有効？

定足数の確保が難しい場合や、議案が全会一致で可決されることが明白な場合には、取締役会を実際に開催せずに決議を成立させる「みなし決議（書面決議）」という方法が有効です。

みなし決議を有効に成立させるためには、以下の2つの要件を両方満たす必要があります。

全取締役の同意：議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をすること。
監査役の異議がないこと：（監査役設置会社の場合）監査役がその提案に対して異議を述べないこと。

取締役会の適切な運営のために、定足数の正しい理解を

本記事では、取締役会の定足数という重要なルールを軸に、会社法の基本から実際の開催フロー、オンライン会議の注意点、さらには「みなし決議」という代替策まで、取締役会運営の実務を網羅的に解説しました。定足数の知識はもちろん、招集から議事進行まで一連の正しい手続きを理解し実践することが、決議の無効化リスクを避け、会社のガバナンスを強化する上で不可欠です。この記事が、皆様の健全で円滑な会社経営を実現するための一助となれば幸いです。

※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

監修：幸谷泰造（弁護士・弁理士）
市ヶ谷東法律事務所代表。ソフトウェア・インターネット・知的財産に関する法分野を専門とするソフトウェアエンジニア出身の理系弁護士・弁理士。
ソニー株式会社で知的財産業務を約6年経験し、弁護士となった後は大手法律事務所等で企業法務に従事。
エンジニア出身のバックグラウンドを活かし、IT系企業の契約書の作成やチェックを数多く経験。
慶応義塾大学大学院理工学研究科非常勤講師として「実践知財管理」を担当。2022年度特許庁I-OPENプロジェクト専門家サポーター。

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