作成日 : 2025年11月11日

取締役会の報告事項とは？決議事項との違いや報告義務を怠った場合のリスクまで解説

取締役会の「報告事項」について、その目的や「決議事項」との違いが分からずお困りではありませんか？この記事では、取締役会における報告事項の基本的な意味から、会社法で定められた具体的な内容、そして報告義務を怠った場合に取締役が負うリスクまでを網羅的に解説します。取締役会への報告の重要性を理解し、健全なガバナンス体制を構築するための一助としてご活用ください。

取締役会の報告事項とは？
取締役会の報告事項と決議事項の決定的な違いは？
取締役会で報告すべき事項の具体例は？
- 法律で定められた報告事項の具体例
- 定款や社内規程で定めることが多い報告事項の例
【事前準備】取締役会への報告書はどのように書く？
- 報告書の基本的な構成
- 質の高い報告書を作成するための3つのコツ
取締役会における報告の流れ
取締役会の報告を怠った場合、どのようなリスクがある？
取締役会の報告を効率化する方法は？
取締役会の報告義務を理解し、健全な経営体制を築く

取締役会の報告事項とは？

取締役会の報告事項とは、取締役や会社の機関設計に応じて監査役や各委員会（監査等委員会、監査委員会）の構成員などが、会社の業務執行状況やその他法令で定められた特定の事項について、取締役会に対して報告する事柄を指します。

これは、取締役会が持つ業務執行の監督機能を実効化するための重要な制度と位置づけられています。取締役への報告が義務付けられているのは、取締役会が会社全体の業務執行を適切に監督するという重要な責務を果たすためです。

取締役は個々に業務を分担して執行しますが、その状況が取締役会に共有されなければ、他の取締役は監督のしようがありません。報告を通じて情報共有を行うことで、取締役会全体として経営判断の妥当性をチェックし、健全な会社経営を維持するのです。これは取締役が会社に対して負う善管注意義務や忠実義務（会社法330条、355条等）を果たす上で、重要な責務の一つです。

出典：会社法 | e-Gov 法令検索

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取締役会の報告事項と決議事項の決定的な違いは？

報告事項と決議事項の決定的な違いは「取締役会の意思決定（承認や否決）が必要かどうか」という点にあります。報告事項は情報の共有と監督が目的である一方、決議事項は会社の業務執行に関する重要事項を正式に決定するために、取締役会での採決を必要とします。

目的の違い：監督と意思決定

報告事項の主な目的は、各取締役の業務執行状況を取締役会が把握し、適切に監督することです。これにより、経営の透明性を確保し、問題の早期発見につなげます。一方、決議事項の目的は、会社の経営に関する重要な方針や具体的なアクションについて、取締役会として公式な意思決定を行うことです。

手続きの違い：報告と採決

手続きにおいても明確な違いがあります。報告事項は、担当の取締役が事実や状況を説明することで完結し、原則として採決（賛成・反対の意思表示）は行われません。質疑応答を通じて、他の取締役が監督機能を果たします。それに対して決議事項は、議題の提案、審議、質疑応答を経て、最終的に出席取締役による採決（多くは多数決）を行い、可決・否決を決定します。

報告事項と決議事項の違いをまとめると、以下のようになります。

項目	報告事項	決議事項
目的	業務執行の監督、情報共有	会社の重要事項に関する意思決定
手続き	担当者による報告、質疑応答	提案、審議、採決（多数決など）
取締役会の役割	監督・監視	審議・決定
具体例	業務執行状況の報告競業取引・利益相反取引（※1）	重要な財産の処分多額の借財支配人の選任・解任新株発行（※2）
法的根拠の中心	会社法363条2項等	会社法362条4項等

（※1）競業取引・利益相反取引は、原則として取締役会による事前承認と、取引後の重要な事実に関する報告の両方が必要です（会社法365条）。
（※2）新株発行の決議は、主に公開会社における会社法199条、201条などを根拠とします。

決議事項がなく報告事項のみで構成される取締役会の有効性

決議事項がなく、報告事項のみで構成される取締役会も、もちろん開催可能です。

例えば、会社法が義務付ける「3ヶ月に1回以上」の業務執行状況の報告は、書面でのやり取りなどで省略することができません（会社法372条2項）。このため、この報告を行うためだけに取締役会が開催されることは実務上よくあります。

言うまでもなく、報告のみの会議であっても、招集手続きや議事録の作成・保管といった会社法上のルールは通常通りすべて適用されます。

取締役会で報告すべき事項の具体例は？

報告事項には、会社法で義務付けられているものと、各社が定款や取締役会規程で任意に定めているものがあります。健全なコーポレート・ガバナンスのためには、法定の報告事項を確実に実施し、さらに自社の状況に合わせて適切な任意報告事項を設定することが重要です。

法律で定められた報告事項の具体例

会社法は、特に取締役会を設置している会社（取締役会設置会社）において、代表的な報告事項を義務付けています。

業務執行状況の報告（会社法363条2項）
- 内容：代表取締役と、その他に業務を執行する取締役として取締役会で選定された者は、3ヶ月に1回以上、自己の職務の執行状況を取締役会に報告する義務があります
- 報告例：担当事業の進捗、予算執行状況、重要な契約の締結状況、コンプライアンス関連の課題など。
競業取引・利益相反取引の事後報告（会社法365条2項）
- 内容：取締役が、会社の事業と競合する取引や、会社と利益が相反する取引を行った場合、取引後に遅滞なくその取引の重要な事実を取締役会に報告する義務があります。
- 報告例：会社と個人的に行った不動産売買の詳細など（※取締役が競合他社の代表取締役に就任すること自体は、直ちに会社法上の「取引」には該当せず、報告義務の対象とはならないのが一般的な解釈です。ただし、就任後に具体的な競業取引を行う場合は、その取引が報告の対象となります）。

定款や社内規程で定めることが多い報告事項の例

法定事項以外にも、多くの会社では迅速な経営判断やリスク管理のために、以下のような事項を報告対象として定めています。

重要な訴訟の提起やその進捗状況：会社の経営に大きな影響を与えうる訴訟について、発生時および進捗を報告する。
重大な事故・コンプライアンス違反の発生：情報漏洩、製品の欠陥、従業員の不祥事など、企業の信用を損なう可能性のある事象の報告。
重要な子会社の経営状況：特に連結経営において重要となる子会社の業績や財務状況に関する定期的な報告。
内部監査の結果：内部監査部門が実施した監査結果とその改善勧告への対応状況。
M&Aや重要な業務提携に関する交渉状況：会社の将来に大きな影響を与える可能性のあるM&Aや提携について、初期段階から進捗を共有する。

【事前準備】取締役会への報告書はどのように書く？

効果的で質の高い審議を行うため、取締役会では事前に共有する資料の準備が不可欠です。取締役会への報告書は、客観的な事実に基づき、要点を簡潔にまとめるのが鉄則です。法定の様式はありませんが、読み手の理解を促し、迅速な経営判断に資するためには、以下の構成とコツを意識することが推奨されます。

報告書の基本的な構成

どのような報告事項であっても、以下の構成を基本とすることで、論理的で分かりやすい報告書を作成できます。

サマリー（要旨）：この報告書で最も伝えたい結論や現状のポイントを2〜3行で記載します。役員が最初にここだけ読んでも全体像を把握できるようにします。
報告の背景・目的：なぜこの報告を行うのか、その経緯や重要性を簡潔に説明します。
現状と事実：具体的なデータ、数値、発生した事象などを客観的に記載します。グラフや表を用いて視覚的に示すと、より効果的です。
分析・考察：現状の事実が何を意味するのか、その原因や今後の影響について分析した内容を述べます。
今後の対応策・ネクストステップ：分析結果を踏まえ、今後どのように対応していくのか具体的なアクションプランを提示します。

質の高い報告書を作成するための3つのコツ

結論ファーストで要点を明確にする：多忙な役員は、詳細な説明から読み始める時間がありません。必ず最初に「結論」や「報告の要点」を示し、その後に詳細な根拠や経緯を説明する「結論ファースト」の構成を徹底してください。
客観的な事実とデータを基に説明する：「〜だと思います」といった主観的な表現は避け、売上データや市場調査の結果など、客観的な根拠に基づいて報告することが信頼性を高めます。
専門用語を避け、誰が読んでも分かる表現を心がける：報告者にとっては当たり前の専門用語や略語も、担当外の役員には伝わらない可能性があります。できるだけ平易な言葉を選び、取締役会のメンバー全員が同じレベルで理解できるような配慮が不可欠です。

取締役会における報告の流れ

取締役会での報告は、一般的にアジェンダに沿って進行します。報告事項の審議は、報告者からの説明、質疑応答、そして報告の受領確認というステップで進められるのが通常です。

ステップ1. 議長による議題の提示と進行宣言

最初のステップとして、議長（通常は代表取締役が務めます）が取締役会を正式に開始し、事前に共有されたアジェンダ（議事次第）に沿って審議を進めます。

議長は「それでは、議題1『〇〇事業の進捗状況に関する報告の件』に移ります。本件につきまして、担当の〇〇取締役より報告をお願いします」というように、これから審議する報告事項を明確に宣言します。

これにより、出席者全員が何の報告について議論するのかを正確に認識し、会議がスムーズに進行します。この段階で、報告に必要な時間配分の目安が伝えられることもあります。

ステップ2. 担当取締役による報告内容の説明

次に、議長から指名された担当取締役が、報告事項について説明を行います。重要なのは、事前に配布した資料をただ読み上げるのではなく、要点を押さえて簡潔かつ明確に伝えることです。具体的には、以下の要素を盛り込むのが一般的です。

報告の概要（サマリー）：何についての報告なのか、結論や現状のポイントを最初に簡潔に述べます。
背景と目的：なぜこの報告が必要なのか、どのような経緯があったのかを説明し、出席者の理解を助けます。
具体的な状況：データや事実に基づき、現状を客観的に説明します。進捗報告であれば、計画と実績の差異（予実対比）やその原因分析も含めます。
課題と今後の見通し：現状で認識されている課題やリスク、それに対する今後の対策案やスケジュール、将来的な見通しなどを具体的に示します。

この報告は、後続の質疑応答を実りあるものにするための重要な土台となります。

ステップ3. 出席者による質疑応答と意見交換

報告が終わると、その内容に基づき、他の取締役や監査役から質問や意見が出される質疑応答の時間に移ります。

このプロセスは、取締役会の監督機能を実効的に働かせるための最も重要なステップです。他の取締役は、報告内容の不明点を質したり、別の視点からリスクを指摘したり、代替案を提示したりします。

報告者は、これらの質問に対して誠実かつ的確に回答する義務があります。ここで交わされる多角的な議論を通じて、報告された事案に対する理解が深まり、潜在的な問題点が洗い出され、会社としてより適切な判断を下すための土壌が形成されます。

監査役設置会社における監査役や、委員会設置会社における各委員会の構成員は、それぞれの権限に基づき、特に法的・会計的な観点から報告内容の妥当性をチェックし、必要に応じて意見を述べることがあります。

ステップ4. 報告の受領確認と議事録への記録

活発な質疑応答を経て、議論が尽くされたと議長が判断した時点で、審議は締めくくられます。

議長は「他に質問はございませんか。なければ、本件の報告はこれにて了承といたします」といった形で、取締役会として正式に報告を受領したことを確認し、次の議題へと移ります。

ここで、報告事項の結果については、法的に決まった用語はありませんが、実務上は「報告がなされ、これを受領した」「内容を了承した」といった形で記録されるのが一般的です。そして、会社法および法務省令に基づき、報告内容や質疑応答の要旨（「議事の経過の要領及びその結果」）を、後日の証拠として正確に議事録に記載する必要があります。

この議事録は、会社の意思決定プロセスと取締役の監督責任の遂行を証明する上で、法的に極めて重要な書類となります。

報告事項に関する議事録の記載ポイント

会社法が要求する議事録の必須記載事項は、会社法施行規則101条に定められています。以下に示す項目リストは、その必須事項（例：「議事の経過の要領及びその結果」など）を満たしつつ、実務上の分かりやすさを考慮した記載例です。

報告事項の件名：議題として何が報告されたか。（例：「〇〇事業の進捗状況に関する報告の件」）
報告者：誰が報告したか。（例：代表取締役〇〇〇〇）
報告内容の概要：どのような内容が報告されたかの要旨。
質疑応答の概要：どのような質疑応答が行われたかの要旨。
結果：「上記の通り報告がなされ、一同これを了承した」といった形で、報告が完了した旨を記載します。

取締役会の報告を怠った場合、どのようなリスクがある？

取締役が正当な理由なく報告事項の報告を怠った場合、その取締役は任務懈怠（にんむけたい）と見なされ、法的な責任を問われる可能性があります。これは単なる社内ルール違反ではなく、会社や第三者に損害を与えた場合には、深刻な事態に発展するリスクを伴います。

会社に対する損害賠償責任（任務懈怠責任）

報告義務違反によって会社に損害が生じた場合、その取締役は会社に対して損害賠償責任を負う可能性があります（会社法423条）。例えば、問題が発生している事業の状況報告を怠った結果、対策が遅れて会社の損害が拡大した場合などがこれに該当します。この責任は、他の取締役の監督責任として追及される可能性も内包しています。

第三者に対する損害賠償責任

取締役がその職務を行うについて悪意または重大な過失があったために第三者（取引先、顧客、株主など）に損害を生じさせたときも、その取締役は第三者に対して損害賠償責任を負います（会社法429条）。重要な欠陥商品の情報を報告せず、その結果、顧客に損害を与えた場合などは、担当取締役が直接、第三者から訴えられるリスクがあります。

解任のリスク

報告義務違反は、取締役としての適格性を欠く行為と判断される可能性があります。その場合、株主総会の決議によって取締役を解任されることもあり得ます。これは、会社と取締役との間の委任契約における信頼関係を損なう重大な義務違反と見なされるためです。

取締役会の報告を効率化する方法は？

取締役会の報告を効率化するには、事前準備の徹底、フォーマットの標準化、そしてITツールの活用が極めて有効です。これにより、報告の質を高めつつ、取締役会全体の時間的コストを削減できます。

事前準備の徹底：アジェンダと資料の事前共有

報告の質と効率を上げる最も基本的な方法は、取締役会の開催前にアジェンダ（議題一覧）と関連資料を全出席者に共有しておくことです。

事前に資料を読み込む時間があれば、取締役は論点を整理した上で会議に臨むことができ、当日の質疑応答がより本質的なものになります。クラウドストレージ（例:Googleドライブ）や取締役会ポータルサイトなどを活用し、開催の数日前までには共有を完了させることが理想です。

報告フォーマットの標準化

報告者によって資料の形式が異なると、読み解くのに時間がかかり、内容の比較検討も難しくなります。報告事項ごとに標準化されたフォーマット（テンプレート）を準備することで、報告者は要点を整理しやすくなり、受け手も短時間で内容を正確に理解できるようになります。

標準フォーマットに含めるべき項目例

サマリー：報告内容の要点を3行程度で記載
KPIの進捗：目標と実績をグラフなどで可視化
主要な活動内容（トピックス）：具体的なアクションを箇条書きで記載
課題と対策：現在直面している問題と、それに対する具体的な対応策
今後の予定：次の報告までのアクションプラン

電子契約・取締役会ツールの活用

近年、取締役会の運営を効率化するための専用ツール（取締役会DXツールなど）が普及しています。

これらのツールは、資料のペーパーレス化や安全な共有、招集通知の送付、議事録の作成支援といった機能を提供します。さらに、会社法などの法令要件に準拠した電子署名を活用することで、議事録の承認プロセスまでをデジタル上で完結させることも可能です。結果として、紙の印刷・配布・保管といった物理的な手間を削減し、迅速かつセキュリティの高いガバナンス体制の構築に貢献します。

取締役会の報告義務を理解し、健全な経営体制を築く

この記事では、取締役会における報告事項の基本的な概念から、決議事項との違い、そして報告義務の重要性について解説しました。報告事項は、単なる情報共有の場ではなく、取締役会が監督機能を果たし、会社全体の健全な経営を維持するための生命線です。その目的と法的責任を正しく理解し、効率的な報告体制を整備することが、持続的な企業成長の礎となります。

※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

監修：幸谷泰造（弁護士・弁理士）
市ヶ谷東法律事務所代表。ソフトウェア・インターネット・知的財産に関する法分野を専門とするソフトウェアエンジニア出身の理系弁護士・弁理士。
ソニー株式会社で知的財産業務を約6年経験し、弁護士となった後は大手法律事務所等で企業法務に従事。
エンジニア出身のバックグラウンドを活かし、IT系企業の契約書の作成やチェックを数多く経験。
慶応義塾大学大学院理工学研究科非常勤講師として「実践知財管理」を担当。2022年度特許庁I-OPENプロジェクト専門家サポーター。

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