作成日 : 2025年9月16日

建設業に下請法は適用される？2026年改正の変更点・対応策を解説

建設業においても、下請法（2026年1月施行の改正後は「中小受託取引適正化法」）の適用が求められる場面が拡大しています。従来、建設工事の再委託は建設業法の規律下にありましたが、資材の製造や設計図面の作成といった工事以外の業務委託には下請法が適用されるケースが増えています。

本記事では、建設業者が注意すべきポイントを制度改正の観点から解説します。

なお、改正下請法施行により法令上の用語が「親事業者」は「委託事業者」に「下請事業者」は「中小受託事業者」に変更されます。記事内では、施行後の名称を利用しています。

建設業に下請法は適用される？
- 建設工事には下請法は適用されない
- 建設工事以外の委託には下請法が適用される場合がある
2026年施行の改正下請法の変更点は？
建設業者は改正下請法にどう対応すべき？
中小受託事業者との契約におけるトラブル防止策は？
- 書面交付の徹底と契約内容の明文化が基本
- 支払条件・価格交渉ルールの明確化で紛争を予防する
建設業でも下請法の適用範囲を正確に見極めよう

建設業に下請法は適用される？

建設工事そのものを他の建設業者に再委託する場合、下請法（2026年以降は「中小受託取引適正化法」）の適用はありません。これは建設業法によって規律される取引であり、下請法の対象外となっています。一方で、建設資材の製造委託は「製造委託」、設計図面の作成委託は「情報成果物作成委託」として下請法（2026年1月以降は改正後の取引適正化法）の対象となる場合があります。

建設工事には下請法は適用されない

建設業者が元請企業として請け負った建設工事を、別の建設業者に再委託する場合、下請法の「役務提供委託」には該当せず、適用対象から除かれます。これは下請法第2条の定義において明示されており、建設工事の再委託は建設業法の適用領域とされています。建設業法では、元請と下請の契約関係における契約書面の交付義務や、代金支払のルールが整備されており、その枠組みの中で適正な取引が求められています。

下請法が対象とするのは、資本関係や規模の差を背景に不当な取引慣行が生じやすい業務委託に対して、公正な取引を確保することです。これに対し、建設工事には、業種ごとに必要な許可制度や下請負の金額区分などが規定される建設業法が適用されます。

したがって、建設工事そのものに関する再委託は、下請法の枠外であるというのが法的な整理です。

建設工事以外の委託には下請法が適用される場合がある

建設業者の取引であっても、建設工事に直接関係しない業務を外部に委託する場合には、下請法が適用される可能性があります。建設プロジェクトで必要となる資材の製造を外注する取引は、「製造委託」に該当します。また、設計業務や図面の作成といった作業を専門業者に外注する場合は、「情報成果物作成委託」に分類されます。これらは、建設業者間の取引であっても、下請法の規制対象になることがあります。

このような場合、委託事業者と中小受託事業者の資本金や従業員数といった企業規模によって、下請法の適用可否が判断されます。一般的には、委託事業者の方が規模が大きく、中小受託事業者が小さい場合に適用されます。資本金が1億円を超える企業が、1億円以下の企業に製造委託を行う場合、下請法の規制が及ぶことになります。

2026年1月の改正により、「資本金基準」に加え「従業員数基準」が導入されます。製造委託では、委託側が従業員数300人超、受託側が300人以下の場合に対象となります。資本金が小さくても従業員数によって規制対象に含まれるケースがあります。

これにより、より多くの建設関連取引が下請法の規制対象に入ることとなり、建設業者であっても自社の委託実務が下請法の枠内に入るかどうかを慎重に確認することが求められます。

2026年施行の改正下請法の変更点は？

2026年1月に施行される改正下請法（改称後：中小受託取引適正化法）は、企業間取引の実務に大きな影響を及ぼす法改正です。法令名や用語の変更にとどまらず、価格交渉の義務化、手形払いの全面禁止、適用範囲の拡大といった改正が盛り込まれており、委託事業者は契約内容や支払条件、社内体制を見直す必要があります。

法律名と用語の変更

今回の改正では、まず法令名称が「下請代金支払遅延等防止法」から「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」へと変更されました。実務では「中小受託取引適正化法」あるいは「取適法」と略される予定です。

あわせて、これまで使用されていた「親事業者」「下請事業者」という呼称も、「委託事業者」「中小受託事業者」へと改められました。用語変更の背景には、旧来の上下関係を前提とした表現から、より対等で実態に即した関係性を反映させたいという意図があります。

価格交渉義務の強化（価格据え置きの禁止）

改正法では、委託事業者が一方的に価格を据え置く行為が新たに禁止されます。中小受託事業者が原価上昇などを理由に価格見直しを要請した場合、委託事業者は協議に応じる義務を負うことになります。

これまでの下請法では、代金の減額は明示的に禁止されていたものの、価格据え置きについての規定は曖昧でした。そのため、価格転嫁が進みにくく、中小企業に不当な負担が集中する要因となっていました。改正により、協議を拒否したり、実質的に交渉を回避するような対応は違法となります。

手形払いの禁止と支払手段の見直し

委託事業者が中小受託事業者に対して約束手形で代金を支払うことは、改正法により全面的に禁止されます。従来、手形払いは支払サイトを延長できる手段として広く用いられてきましたが、実際には中小受託事業者の資金繰りを圧迫する要因となっていました。

今後は、支払期日までに現金で全額を受け取れる手段（銀行振込など）のみが許容され、電子記録債権やファクタリングなど、支払期日までに満額を受け取れない手段も禁止されました。

この変更により、委託事業者は支払条件や会計処理の運用を見直し、代金の迅速な支払いに向けた体制を整える必要があります。

適用範囲の拡大（従業員数基準の導入・運送委託の追加）

法適用の判断基準にも大きな変更が加えられました。従来は主に資本金によって委託事業者・中小受託事業者の区分を判断していましたが、改正法では新たに「従業員数基準」が導入されました。

製造委託などでは「委託事業者が従業員300人超、中小受託事業者が300人以下」、役務提供委託では「委託事業者が100人超、中小受託事業者が100人以下」といった基準が用いられます。この変更により、資本金は小さいが実質的に大規模な企業が、委託事業者とみなされる場面が増加します。

また、新たに「運送委託」が適用対象に追加されました。これは、荷主企業（委託事業者）が物流業者（中小受託事業者）に配送業務を委託する際の取引についても、下請法の対象とするものです。これにより、荷待ちや荷役強要などの不公正な取引慣行に対しても規制が及ぶようになります。

その他の改正ポイント

このほかにも、行政の監督体制の強化が盛り込まれています。公正取引委員会や中小企業庁が連携し、全国的・業界横断的な監視や指導が実施される体制が整えられます。

さらに、条文番号の変更も行われ、従来「第3条」に定められていた発注時の明示義務は「第4条」に繰り下げられました。企業の社内マニュアルや契約様式に条文番号を明記している場合は、こうした細かな変更にも注意が必要です。

建設業者は改正下請法にどう対応すべき？

2026年の改正下請法（改称後：中小受託取引適正化法）の施行により、建設業の企業も例外ではなく、自社の取引実務全体を見直す必要があります。契約書の整備、支払条件の修正、取引先の従業員数の確認など、業務領域を横断した対応が求められるため、法務・調達・現場部門の連携が不可欠です。以下では、建設業者が実務上取り組むべきポイントを解説します。

発注書・契約書類の見直しと交付義務の遵守

下請法では、委託事業者が中小受託事業者に対して発注を行う際、発注内容・金額・支払期日などの取引条件を記載した書面または電磁的記録（メール、電子契約等）を交付することが義務づけられています。建設業においても、建設工事以外の業務（設計、測量、資材製造など）を委託する場合には、この交付義務が適用されます。

2026年改正では条文番号が変更されましたが、交付義務の実体は維持されており、発注書・基本契約書などの記載事項に抜け漏れがないかを改めて確認する必要があります。納品期日・代金額・検収方法・支払期日といった要素が網羅されているかを精査し、漏れがあれば契約書テンプレートの修正が必要です。

また、今回新たに導入された従業員数基準に対応するため、取引先の従業員数を確認・記録しておく項目を契約書に追加することも推奨されます。自社が委託事業者に該当するかどうかは、相手方の従業員規模によって左右されるため、契約段階での確認を制度化しておくことが望ましいといえます。

支払条件の改善（支払サイト短縮・手形廃止）

改正法では、手形払いが原則禁止となり、支払期日までに現金で全額受領できる方法（例：銀行振込など）に一本化が求められます。電子記録債権やファクタリング等、期日までに代金相当額を得ることが困難な手段は不可です。

まずは、自社の支払スケジュール（支払サイト）が、下請法上の「60日以内」ルールを遵守しているかを確認します。支払サイトが長期化していた場合には、契約書の支払条項を見直し、期日内支払のための社内フローや承認プロセスを改善する必要があります。

経理・財務部門と連携し、現金支払への切替に伴うキャッシュフローへの影響や、取引先への通知方法などもあらかじめ整理しておくと、実務上の混乱を防ぐことができます。特に協力会社との長年の商慣習が残っている場合は、丁寧な周知と合意形成が求められます。

価格交渉への社内ルール整備

今回の改正では、委託事業者が価格交渉を一方的に拒否したり、従来価格を据え置いたまま契約を続けることが禁止されました。中小受託事業者が原価上昇を理由に単価見直しを申し入れた場合、委託事業者は誠実に協議に応じる義務があります。

この対応に向けては、調達・営業・現場などの実務部門と法務部門が連携し、価格交渉に関する社内ルールを整備することが重要です。たとえば、値上げ要求があった場合の社内決裁フロー、判断基準、回答期限などを明文化し、マニュアル化しておくとよいでしょう。

また、交渉の経過は適切に記録し、将来的に法的な証拠として残せるような管理体制を築いておくことも推奨されます。協議を行った記録や交渉結果を文書化し、相手方と共有することで、誤解やトラブルの予防にもつながります。

委託先企業の従業員規模の把握と内部体制の構築

改正法では、従来の資本金基準に加えて、従業員数による基準が導入されました。これにより、自社が委託事業者に該当するかどうかの判断は、取引先の社員数により変わってくるケースが増えます。たとえば、従業員数100人を超える企業が100人以下の事業者に業務を委託する場合、資本金にかかわらず下請法の規制対象となる可能性があります。

そのため、まずはすべての取引先に対して、従業員数を確認・記録するための体制を整備する必要があります。具体的には、取引開始時に従業員数を確認する様式の導入や、定期的な情報更新の依頼、通知義務の契約条項化などが有効です。

さらに、社内の業務プロセスや体制整備も並行して進めましょう。たとえば、法改正に関する説明会や研修を各部署に対して実施し、制度の概要や実務での影響を周知徹底しておくことが推奨されます。協力会社との取引が多数ある建設業では、営業担当者や現場責任者が法令に違反しないための教育が欠かせません。

中小受託事業者との契約におけるトラブル防止策は？

2026年の改正下請法の施行を受け、建設業を含む多くの業種において、協力会社（中小受託事業者）との契約実務における見直しが求められています。トラブルの未然防止には、契約内容の明確化と社内ルールの整備が不可欠です。

書面交付の徹底と契約内容の明文化が基本

中小受託事業者との取引では、契約金額、支払期日、納品方法などを記載した書面または電磁的記録を交付することが委託事業者に義務づけられています。協力会社との長年の信頼関係を理由に、口頭や簡易な注文で取引を進めるケースも見受けられますが、下請法では従来から書面交付が義務づけられており、改正後も引き続き違反となります。契約書や発注書には、交付義務のある記載事項を網羅し、曖昧な表現は避けるようにしましょう。

支払条件・価格交渉ルールの明確化で紛争を予防する

手形払いの禁止や価格交渉義務の導入など、改正によって支払条件や単価調整に関するトラブルのリスクも高まりました。そのため、契約書には支払方法（現金・振込等）を具体的に明記するとともに、価格改定時の協議手順・判断基準を記載しておくと安心です。価格改定の申し入れがあった場合の回答期限や協議の記録保存など、実務で迷わないための運用ルールを明文化しておくことが有効です。

建設業でも下請法の適用範囲を正確に見極めよう

建設工事の再委託は建設業法の規制対象であり、下請法（中小受託取引適正化法）は原則として適用されません。しかし、資材の製造や設計図面の作成など、工事以外の業務を委託する取引については、委託事業者・中小受託事業者の企業規模要件に応じて下請法が適用される可能性があります。2026年の改正により、従業員数基準の導入や適用範囲の拡大が行われたことで、建設業の委託実務にも新たな影響が生じています。今後は、自社が法令上どの規制のもとで契約しているかを正確に把握し、制度に適合した取引体制を整えていくことが求められます。

※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

監修：永瀬優
法律事務所にパラリーガルとして10年間勤務し、弁護士の監督のもと幅広い分野の実務経験を積む。現在はフリーのプロライターとして活動しており、法律事務所サイトの立ち上げやSEO対策を多数手がけている。得意分野は債務整理・相続・離婚・交通事故・暮らしの法律問題・不動産関連など。法律知識と豊富な実務経験を活かし、正確で分かりやすい記事執筆を心がけている