• 更新日 : 2026年3月3日

取適法で運送委託はどう変わる？特定運送委託の対象や契約書・発注書の対応を解説

2026年1月より施行された「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（通称：取適法）」により、これまで下請法の対象外だった「運送委託」が新たに規制対象となったことをご存知でしょうか？

これにより、荷主企業が運送会社に配送を依頼する取引は「特定運送委託」と定義され、発注書の交付や60日以内の支払い、価格協議などが義務化されました。

この記事では、取適法における運送委託の変更点や「特定運送委託」の具体的な定義、荷主・運送事業者双方が対応すべき契約書や発注書（注文書）の実務ポイントについて、わかりやすく解説します。

取適法（改正下請法）で運送委託はどう変わった？

取適法により、荷主から運送事業者への委託が「特定運送委託」として新たに規制対象に追加されました。これにより、荷主には書面の交付や60日以内の現金払い、価格協議への応諾などが法的に義務付けられました。

「特定運送委託」として規制対象に追加

これまでの下請法では、荷主（メーカーや小売業など）が自社商品を運ぶために運送会社を利用する行為は「自家利用」とみなされ、規制の対象外でした（※運送会社間の再委託のみが対象）。

しかし、取適法ではこのルールが撤廃され、荷主と運送事業者の直接取引も「特定運送委託」という新たな類型として、明確に規制対象に組み込まれました。

荷主（委託事業者）に課される新たな義務

運送委託が規制対象となったことで、荷主企業（委託事業者）は以下の義務を負うことになります。

物流の「2024年問題」で是正が求められていた多重下請け構造や、荷主優位の取引慣行に対し、法的なメスが入った形です。

どのような取引が「特定運送委託」に該当する？

特定運送委託とは、「業として行う運送」を委託する場合を指します。具体的には、自社商品を顧客へ届ける配送委託などが該当しますが、社内間の移送などは対象外となる場合があります。

規制対象となる具体的なケース（具体例）

取適法で規制される「特定運送委託」の典型例は以下の通りです。

規制対象外となるケース

一方で、以下のケースは原則として「特定運送委託」には該当しません。

ただし、商社などが「商品を右から左へ流す」過程で発生する運送は、実質的に「販売のための運送」とみなされ、規制対象となる可能性が高いため注意が必要です。

出典：物流の適正化・生産性向上に向けた荷主事業者・物流事業者の取組に関するガイドライン｜国土交通省

荷主（委託事業者）が対応すべき契約書・発注書の実務

荷主は、運送委託契約書の内容を新法に合わせて見直し、発注ごとの「3条書面（発注書）」交付を徹底する必要があります。特に「運賃と附帯作業費の別建て契約」が推奨されています。

運送委託契約書の修正ポイント

既存の基本契約書について、以下の点を見直しましょう。

発注書（4条書面）の必須記載事項

取適法では、発注の都度、以下の事項を記載した書面（または電子データ）を交付しなければなりません。

特に、これまで電話や口頭で済ませていたスポット配送についても、必ず書面やメール、EDI等で記録を残す必要があります。

運送事業者（中小受託事業者）が知っておくべき権利

運送事業者は、取適法により「書面の交付を受ける権利」「60日以内に代金を受け取る権利」「不当な扱いを拒否・申告する権利」が法的に保障されました。

「買いたたき」や「荷待ち」への対抗手段

これまでは「嫌なら仕事を受けるな」と言われて泣き寝入りしていたケースでも、取適法違反として声を上げやすくなりました。

トラブル時の相談窓口

荷主が取適法を守らない場合、運送事業者は以下の窓口へ相談・申告が可能です。

報復措置（取引停止など）を恐れる場合でも、匿名での情報提供を受け付ける仕組み（違反行為情報提供フォームなど）が整備されています。

取適法対応で注意すべき「従業員数基準」

取適法では、資本金基準に加え「従業員数基準」が導入されました。資本金が小さくても従業員数が多い荷主（例：300人超）からの委託は、新たに規制対象となる可能性があります。

適用対象の判定フロー（運送委託の場合）

自社の取引が取適法の対象（特定運送委託）になるかは、以下の基準で判断します。

このように、資本金だけでなく従業員規模も判断材料になるため、取引先台帳の情報をアップデートする必要があります。

取適法を遵守し、持続可能な物流取引を

2026年1月から施行された取適法により、運送委託は「特定運送委託」として厳格な法規制の下に置かれました。

荷主企業は、物流コストの上昇を理由に法令違反を犯さないよう、コンプライアンス体制を強化する必要があります。一方、運送事業者は自社の権利を正しく理解し、対等なパートナーシップを築くために法律を武器に交渉を進めていきましょう。適正な取引環境の構築こそが、物流危機を乗り越える唯一の道です。

• 監修：幸谷泰造（弁護士・弁理士）

  市ヶ谷東法律事務所代表。ソフトウェア・インターネット・知的財産に関する法分野を専門とするソフトウェアエンジニア出身の理系弁護士・弁理士。
  ソニー株式会社で知的財産業務を約6年経験し、弁護士となった後は大手法律事務所等で企業法務に従事。
  エンジニア出身のバックグラウンドを活かし、IT系企業の契約書の作成やチェックを数多く経験。
  慶応義塾大学大学院理工学研究科非常勤講師として「実践知財管理」を担当。2022年度 特許庁I-OPENプロジェクト専門家サポーター。
  
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