作成日 : 2025年7月17日

草案とは？契約書における草案の作り方や類語を解説

契約はビジネスの根幹であり、その品質は法的安定性や紛争リスクを左右します。契約内容のたたき台となる「草案」の作成は、単なる「下書き」ではなく、交渉の主導権を握り、自社に有利な条件を戦略的に組み込み、潜在リスクを未然に防ぐ能動的な行為です。

この記事では、「草案」の定義、類似用語との違い、実務に直結する戦略的な作成方法とレビュー技術を詳説します。

草案とは？

草案（そうあん）とは、契約書や規約、法律などを正式に作成する際の下書きとなる文章です。英語では “draft” と呼ばれます。契約締結プロセスにおいて、草案は当事者間で契約内容を確認し、修正や交渉を進めるための「たたき台」としての役割を担います。

通常、一方の当事者が草案を作成し、相手方に提示することから契約交渉が始まります。草案は、契約条件に関する初期的な提案であり、最終合意に至るまでの議論の出発点です。重要なのは、草案が交渉を促進する「動的なツール」である点です。

なぜ契約書作成に草案が必要なのか？

企業間取引では、契約内容の明確化と将来の紛争予防のため、書面による契約書作成が不可欠です。草案段階で詳細な条項を検討・共有することで、合意内容を明確化し、誤解や曖昧さを排除できます。これにより法的安定性が高まり、紛争時の有力な証拠となります。さらに、自社で草案を作成すると交渉上のメリットがあります。自社フォーマットを使用することで有利な内容を初期段階で盛り込み、交渉を有利に進められる可能性が高まります。

草案を作成するメリット

自社で契約書草案を作成するメリットは、自社に有利な条件を戦略的に組み込める点、草案作成プロセスを通じて契約内容を網羅的に検討し完成度を高められる点、潜在的なリスクを早期に発見し低減できる点、そして自社標準フォーマットで作成することで契約管理が容易になる点です。これらのメリットを最大限に享受するには、戦略的な検討と交渉姿勢が重要です。

草案と類似用語の違い

契約実務では「素案」「原案」「ひな形」「下書き」といった類似用語が使われます。これらの違いを正確に理解し使い分けることで、円滑なコミュニケーションと誤解防止に繋がります。

素案

「素案（そあん）」は、アイデアや考えを大まかに示す段階のものを指します。契約の文脈では、ごく初期の構想や箇条書きレベルのメモなどが該当します。「草案」は、素案より検討が進んだ段階で作成される、より具体的な下書き文書です。

原案

「原案（げんあん）」も下書きや最初の案を指しますが、法律、規則などのより公式な文書の元となる案、というニュアンスが強い場合があります。草案より完成度が高く、最終案に近いものを指す場合もあります。

ひな形（テンプレート）

「ひな形（ひながた）」または「テンプレート」は、特定の契約類型に対して用意された、標準的な書式や条項の集合体です。

「草案」は、「ひな形」をベースに個別の取引内容などを反映させるために修正・追加・削除して作成される、特定の契約のための作業中の文書です。

下書き

「下書き（したがき）」は、草案とほぼ同義で用いられることが多いですが、より広範で初期的な、未完成で粗い状態のものを指すこともあります。契約書の文脈では、「草案」の方が、交渉の基礎となることを意図した初期提案文書というニュアンスが強くなります。

契約書作成における関連用語比較

用語	読み	意味・定義	ニュアンス・利用文脈	文書の段階
素案	そあん	アイデアや構想段階の、ごく初期の案。	非常に未成熟。内部検討の初期。	アイデア出し～構想具体化前
草案	そうあん	正式な契約書等の下書き。交渉のたたき台。	具体的な条項が含まれるが、修正・交渉が前提。	交渉開始～内容FIX前
原案	げんあん	草案とほぼ同義だが、より公式な文書の最初の案。	草案より最終案に近いか、より公式性が高い場合がある。	草案後～最終案提示前
ひな形	ひながた	特定契約類型の標準書式・テンプレート。	汎用的。個別事情の反映が必要。	草案作成の出発点
下書き	したがき	清書前のもの全般。草案とほぼ同義だが、より広義。	未完成で粗い状態を含む。	草案作成の初期段階も含む
ドラフト	どらふと	草案、下書きの英訳。ビジネスシーンで頻用。	草案とほぼ同じ意味合い。	交渉開始～内容FIX前

契約書の草案の作り方

契約書草案の作成は、ビジネス上の目的達成とリスク管理のために重要なプロセスです。

1：準備

高品質な草案作成は準備段階の質に左右されます。

何を達成したいのか

契約を通じて自社が何を達成したいのか、契約の核となる目的を明確に定義します。次に、契約がカバーする業務、製品、サービスの範囲を具体的に特定します。

関係部署・担当者へのヒアリング

取引担当者から、取引の背景、経緯、重視する条件、懸念事項などを詳細にヒアリングします。

既存ひな形・過去契約書の活用

既存のひな形や過去契約書をベースに作成することで効率が向上しますが、安易な流用は危険です。必ず個別取引内容に合わせてカスタマイズが必要です。

2：構成

収集情報と明確化された目的に基づき、契約書の全体構成と主要条項（骨子）を決定します。

基本構成要素

一般的な契約書は、表題、前文、定義条項、主要条項、一般条項、後文、契約締結日、署名欄で構成されます。

主要条項と一般条項

契約の核となる「主要条項」と一般的に契約書に定められる「一般条項」を区別し、論理的な順序で配置することが重要です。

3：条項

各条項の具体的な文言を作成します。法的正確さはもちろん、自社に有利な条件を確保しつつ、将来の紛争を招かない明確な表現を追求します。

第三者にも理解可能な明確性

誰が読んでも一義的に理解できる、明確かつ具体的な表現を用います。業界用語や曖昧な表現は避け、金額、期限、数量、品質基準などは具体的な数値や客観的指標で正確に記載します。

誰が何をすべきか

各条項が誰の権利・義務なのかを常に意識し、主語を明確にして記載します。

形式の選択

Microsoft Wordなど編集・修正が容易で、変更履歴記録やコメント機能が活用できる形式で作成・共有するのが一般的です。

自社主導で草案を作成するメリット

自社で最初に草案を提示することで、交渉の主導権を握りやすくなります。交渉では、譲歩できる点と譲れない一線を事前に明確にしておくことが重要です。

草案レビューと修正・交渉

草案完成後、契約品質を決定づける重要なプロセスが「レビュー（審査）」と「修正・交渉」です。

草案レビューの目的と重要性

草案レビューは、契約内容の法的妥当性、ビジネス上のリスク、権利義務バランス、条項の明確性・一貫性などを多角的に検証し、契約全体の品質を高める不可欠なプロセスです。

相手方提示の草案への対応

相手方提示の草案は、相手方に有利な条件が盛り込まれている可能性が高いと認識し、細心の注意を払って確認・審査します。

対応フローは「①内容確認・審査」→「②草案修正・交渉」→「③契約締結」です。

不利な条項の見抜き方

特に責任範囲、支払い条件、契約解除条件、保証範囲、知的財産権の帰属といった重要条項を慎重に検討します。

修正提案と効果的な交渉

修正すべき点が見つかれば、具体的な修正案を作成し交渉します。Wordの「変更履歴の記録」や「コメント機能」を活用し、修正箇所と理由を明確に伝えます。

契約書レビューの重要チェックポイント

契約目的との整合性、対価の妥当性
必要事項の網羅性と冗長条項の排除
法令遵守、公序良俗違反の有無
条項間の矛盾、解釈の曖昧性の排除
一方的な不利益・リスク負担の回避

専門家（弁護士等）への相談とレビュー支援ツールの活用

取引金額が高額、内容が複雑で専門知識を要する、国際契約、相手方との交渉力が不均衡、過去トラブルのある取引類型・相手方などの場合は、早期に弁護士等専門家に相談することが賢明です。AI契約書レビュー支援ツールも初期スクリーニングや定型チェック業務の効率化に役立ちますが、最終的には人間の専門家による確認と判断が不可欠です。

徹底した準備で契約書の草案を作成しよう

契約書草案の作成は、単なる形式的な作業ではなく、契約の目的を達成し、自社の権利を保護し、将来発生しうる紛争を予防するための、極めて戦略的かつ重要なプロセスです。草案を軽視すれば、目的に適った文書を作成できず、不利な条件で契約を締結してしまうリスクがあります。

明確な目的意識、徹底した準備、論理的で網羅的な構成設計、明確かつ有利な条項ドラフティング、厳格なレビューと効果的な交渉術。これら一連のプロセスに真摯に取り組むことで、契約書の品質は飛躍的に向上します。質の高い草案は、円滑な契約交渉を促し、当事者間の認識の齟齬を解消し、最終的には双方にとって納得のいく契約締結へと導きます。さらに、明確でバランスの取れた契約書は、契約履行段階での無用なトラブルを回避し、紛争時の解決指針となり、時間的・経済的コストを大幅に削減します。

※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。