• 作成日 : 2022年11月11日

定款を変更する際の書き方のポイントや手順を解説

創業当初定めた定款の内容に変更が生じることもあるでしょう。事業範囲が広がったり社名が変わったり、様々なケースが考えられます。株主総会での承認を経て変更ができるところ、実務上は株主総会議事録の作成も行わなければなりません。

定款変更があったときの議事録への書き方、そして変更登記申請書への記載方法についてもここで説明していきます。

定款を変更する際の書き方のポイント

定款を変更する際は、原始定款を作成するときと同じように書き方に気をつけなければなりません。

例えば“商号”の変更をする場合、株式会社であれば「株式会社○○」または「○○株式会社」といった形で「株式会社」という文言を入れる必要があります。

また“目的”を変更する場合、実際の事業内容との相違がないような書き方・表現をしなければなりません。特に注意が必要なのは許認可を要する事業を行う場合です。定款への書き方によっては、許認可が得られない可能性もあります。何を行うのか、見た人がある程度分かるよう具体的に記載することが大切です。
ただし、詳細に記載しすぎると事業内容が少し広がるだけで定款に記載の“目的”から外れてしまうため、含みを持たせた書き方をすると良いでしょう。

“本店の所在地”に関しても同様のことが言えます。定款への記載は最小行政区画までで問題ありません。具体的な所在地まで細かく書いてしまうと、今後また所在地が変わった際に必ず定款変更をしなければならなくなります。そのため特に記載する理由がなければ「〇〇丁目〇〇番地〇〇号」と詳細な情報は書かなくて良いでしょう。

株主総会議事録の作成に関しては、適法に定款変更の手続きが行われたことが分かるよう、株式の数や議決権の数を詳細に記載するのがポイントと言えます。「株主の総数」と「発行済株式の総数」、「議決権を行使できる株主の数」「議決権を行使できる株主の議決権の数」「出席株主数」「出席株主の議決権の数」などを書き記しておきましょう。

定款を変更の記載例

定款変更に関する株主総会議事録には、表題・開催日時・開催場所・出席役員、株式や議決権の数などを記載していきます。以下ではポイントとなる定款変更についての記載例を示していきます。

まずは“商号”の変更についてです。
株主総会議事録に「議案」と称した項目を設け、そこに「定款変更の件」などと記載し、具体的な変更内容を書いていきましょう。

記載例

なお、商号は登記事項でもありますので、変更登記申請書の「登記すべき事項」の項目に変更後の新商号を記載するなどして法務局に申請を行いましょう。

他の事項についても同様に記載します。
例えば“目的”の変更なら以下のように書くと良いでしょう。

記載例

“目的”の変更については変更部分や追加部分のみならず、変更後の文言をすべて記載します。変更登記申請書も作成することになりますが、申請書に直接記載せず「登記すべき事項」の項目に「別紙のとおり」などと記載し、変更後の“目的”を記載した別紙を添える形でもかまいません。

定款を変更する際の手順

定款変更をするには、下記の流れに沿って手続きを進めていきます。

1. 株主総会の特別決議で承認を受ける
2. 株主総会議事録を作成する
3. 変更登記の申請を行う

1の特別決議では、「株主総会に過半数の株主が出席すること」、そして「出席株主の2/3以上が賛成すること」が要件とされています。普通決議より厳しい要件が課されています。

また3について、上述のとおり“目的”や“商号”、“本店の所在地”など一部の事項を変更するには登記申請も必要となります。他にも株式に関する内容変更、役員に関する変更などが生じたときには変更登記の申請が必要です。

株式会社の定款変更に必要な手続きについて、詳しくはこちらの記事を参照ください。

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定款変更の際には株主総会議事録の作成と登記申請を忘れないようにしよう

定款変更の効力自体は、株主総会で承認された時点で生じるのが基本です。しかし株主総会議事録の作成も忘れてはいけません。さらに、登記事項でもある内容を変更したのであれば変更登記の申請も忘れないようにしましょう。

よくある質問

定款を変更する際の書き方は？

原始定款作成時と同様の注意を払い、法令に則った書き方・表現をしなければなりません。詳しくはこちらをご覧ください。

定款変更の手順は？

株主総会の特別決議で承認を受け、その内容を株主総会議事録に記載、必要に応じて変更登記申請も行います。詳しくはこちらをご覧ください。

• 監修：福谷陽子（元弁護士、法律ライター）

  弁護士時代は契約書作成やレビュー、不動産取引や債権回収、破産倒産、一般民事、家事事件など多種多様な事件を取り扱っていた。今はその経験を活かし、専門的な法律知識を一般ユーザーへわかりやすく解説する法律記事の作成に積極的に取り組んでいる。
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