作成日 : 2025年9月16日

中小受託取引適正化法とは？2026年施行の改正のポイントをわかりやすく解説

2026年1月から施行される「中小受託取引適正化法（旧・下請法）」は、発注者と受注者の取引関係に関するルールを抜本的に見直す改正です。従来の資本金基準に加え従業員数基準が導入され、価格交渉の協議義務や手形払いの原則禁止など、取引の透明性を高める制度が盛り込まれています。これにより、企業は契約書面の整備や支払条件の見直し、社内体制の再構築を進める必要があります。

本記事では改正のポイントと必要な対応を解説します。

なお、改正下請法施行により法令上の用語が「親事業者」は「委託事業者」に「下請事業者」は「中小受託事業者」に変更されます。記事内では、旧用語の見直しに関するパートを除き、施行後の名称を利用しています。

中小受託取引適正化法（改正下請法）とは？
- 下請法を改称・強化した新しい取引規制法
法改正の背景と名称・用語変更の理由は？
- 上下関係を想起させる旧用語の見直しが行われた
法改正で適用範囲はどう変わる？
- 従業員数基準の導入により、規制対象となる企業が拡大する
- 運送委託や金型以外の治工具も新たに対象となる
法改正で価格交渉（価格協議）は義務化された？
法改正で支払条件は厳しくなる？
違反に対する罰則や法執行はどう強化される？
法改正に伴い企業はどのように対応すべき？
施行前に中小受託取引適正化法の要点を確認しておこう

中小受託取引適正化法（改正下請法）とは？

2026年1月に施行される中小受託取引適正化法は、従来「下請法」と呼ばれてきた法律を大きく改正し、名称と制度を再構築したものです。発注者と受注者の関係性を見直し、対等で透明性のある取引を促進するための新しい枠組みとして、企業実務への影響も大きい改正となっています。

下請法を改称・強化した新しい取引規制法

中小受託取引適正化法とは、旧「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」を改正し、法律名と用語を変更したうえで制度内容を強化した法律です。今回の改正では、一方的な代金決定の禁止、手形払等の禁止、従業員数基準の追加、報復禁止の対象拡大、物流取引の対象化、減額への遅延利息適用など、制度強化と運用明確化が図られています。

2025年5月に成立・公布され、2026年1月1日から施行されます。正式名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」で、略称として「中小受託取引適正化法（取適法）」とされます。

本法の目的は、委託事業者による不当な取引慣行を防ぎ、中小受託事業者の利益を守ることにあります。たとえば、代金の減額要求、支払遅延、不当に安い金額での発注（買いたたき）などを明確に禁止し、公正取引委員会（公取委）がその執行・監督を担います。

2026年の改正では、昨今の物価上昇や人件費高騰を背景に問題視されてきた価格転嫁拒否や手形払いの慣行を是正するため、大幅な制度強化が行われました。価格交渉義務や支払手段の制限など、委託事業者には対応が求められることとなります。

法改正の背景と名称・用語変更の理由は？

中小受託取引適正化法への改正には、社会的背景と制度運用上の課題が密接に関わっています。価格転嫁の停滞や呼称のあり方に対する見直しの機運が高まり、政府（公正取引委員会・中小企業庁）が「下請」等の呼称を改める改正を決定し、法制度への転換が図られました。

急激なコスト上昇と価格転嫁問題への対応が背景

中小受託取引適正化法（旧・下請法）への改正の背景には、原材料費やエネルギーコスト、人件費の急激な上昇に対して中小企業が十分な価格転嫁をできない構造的問題がありました。委託事業者が協議に応じず、従来価格を据え置くことで、中小受託事業者に一方的なコスト負担を強いる取引慣行が横行していたことが、社会的にも問題視されてきました。

このような状況下で、価格転嫁を円滑に進められる法制度の整備が急務とされ、制度強化と運用の明確化が進められました。公正取引委員会も、これを機に協議義務の明文化や支払慣行の見直しなどを積極的に進めています。

上下関係を想起させる旧用語の見直しが行われた

これまで使用されてきた「親事業者」「下請事業者」といった表現は、発注者と受注者の上下関係を暗示し、対等な取引関係を築くうえで障害となるとの指摘がありました。そのため、2026年1月施行の改正では、法令名称と併せて用語の変更が行われました。

以下の表に、旧用語と新用語の対応をまとめます。

改正前の用語	改正後の用語
下請法	中小受託取引適正化法（取適法）
親事業者	委託事業者
下請事業者	中小受託事業者
下請代金	製造委託等代金

法改正で適用範囲はどう変わる？

2026年1月施行の中小受託取引適正化法では、従来の下請法に比べて適用対象となる企業・取引の範囲が大幅に広がります。「従業員数による基準の導入」と「新たな対象取引類型の追加」は、委託事業者・中小受託事業者の実務に直接的な影響を与える内容となっています。

従業員数基準の導入により、規制対象となる企業が拡大する

改正では、資本金基準だけでなく、常時使用する従業員数も取引適用の判断基準として加わりました。これにより、形式上は資本金が小さいが実態として大規模な企業も委託事業者に該当する場合があり、下請法の対象となる範囲が実質的に広がります。

委託類型	中小受託事業者の基準（従業員数）
製造委託・修理委託	300人以下
情報成果物作成・役務提供委託	100人以下

この改正により、従来は資本金規模だけで適用を回避できていたケースでも、受託側の従業員数が基準を下回れば対象となります。企業は取引先の従業員数を事前に把握し、自社が委託事業者に該当するかどうかを再評価する必要があります。

運送委託や金型以外の治工具も新たに対象となる

法改正では、取引の種類にも変更がありました。新たに「特定運送委託」が規制対象に加えられ、荷主と運送業者間の契約においても、取適法の規制が適用されるようになります。荷待ちや荷役強要など、従来から問題視されてきた物流業界の不透明な取引慣行に対応する制度改正です。

また、「金型以外の型・治具等の製造委託」も明示的に対象に追加されました。これには木型や樹脂型などが含まれ、特定製品専用に設計された型を無償保管・使用させるような慣行に対して、対価の適正な支払いを促すものです。

法改正で価格交渉（価格協議）は義務化された？

2026年1月に施行される中小受託取引適正化法では、価格転嫁に関するルールが大きく見直されました。従来は努力義務にとどまっていた価格交渉が、明確な法的義務として位置付けられ、委託事業者は中小受託事業者からの要請に対して誠実に協議に応じる必要があります。

価格交渉への対応が法的義務に変わった

今回の改正により、委託事業者が価格の見直し要請を無視したり、形式的に受け止めて交渉を行わなかったりすることが違法とされるようになりました。改正法第5条には「協議を適切に行わずに代金を決定する行為の禁止」が明記されており、価格据え置きによる実質的な値下げの強要を排除する意図があります。

背景には、原材料費や人件費の上昇にもかかわらず、委託事業者が価格を据え置いたまま取引を継続することによって、中小受託事業者がコストを一方的に被る状況が社会問題化していたことがあります。公正取引委員会も、従来の運用基準では価格交渉を「努力義務」として推奨してきましたが、今回の改正でそれが法的拘束力を持つルールへと格上げされました。

協議のプロセスが評価対象となる

ただし、この義務化は値上げの受け入れ自体を強制するものではありません。あくまでも「協議に応じること」が義務であり、委託事業者は交渉の場を設け、必要な情報を提供し、双方が合理的な根拠をもって議論することが求められます。

この協議義務を怠った場合、違反とみなされ、公正取引委員会による是正指導や勧告、企業名の公表などのリスクが高まります。今後は、委託事業者が単に価格を据え置くだけの取引慣行を継続することは難しくなり、取引における透明性と説明責任がより重視されるようになります。

交渉フローと記録の整備が必須

委託事業者に求められる対応としては、まず社内における価格交渉フローの整備が挙げられます。値上げ要請を受けた際に、どの部門が対応し、どのような判断プロセスを経て回答するのかを明文化し、担当者が迷わず対応できるようにしておくことが重要です。

さらに、交渉記録の保存も不可欠です。交渉の日時、内容、結果を文書化し、必要に応じて証拠として提示できるようにしておくことで、協議の有無をめぐるトラブルの抑止やコンプライアンス上の対応力向上につながります。改正後の制度では、こうした対応の有無が企業の姿勢として問われることになるため、社内の仕組みづくりが法令対応の要となります。

法改正で支払条件は厳しくなる？

2026年施行の中小受託取引適正化法により、委託事業者が中小受託事業者へ代金を支払う際のルールが抜本的に見直されます。支払手段の制限や費用負担の変更を含め、従来の商慣行が大きく修正される内容です。

約束手形による支払が原則禁止される

改正法では、委託事業者による下請代金の支払い手段として「約束手形」の使用が原則禁止されます。これまで手形払いは支払サイト（猶予期間）を延ばす目的で広く使われてきましたが、受取側にとっては現金化まで時間がかかり、資金繰りに深刻な影響を与えるケースが多く見られました。

改正法はこれを是正するもので、今後は銀行振込や即時現金化できる決済手段に移行することが求められます。現行で手形払いを採用している企業は、遅くとも施行日までに完全廃止する方針を立てなければなりません。

電子債権やファクタリングにも規制が及ぶ

約束手形の代替として使用されることが多かった電子記録債権（でんさい）やファクタリングについても、一定の制限が設けられます。とくに、電子債権を「割引」や「譲渡」を前提に発行することで実質的に早期資金化を強いるような使い方は、禁止行為に該当するおそれがあり、公正取引委員会や中小企業庁の指導・勧告の対象となり得ます。

ファクタリングについても、受託側の負担を助長する形で利用された場合には、委託事業者の責任が問われる可能性があります。すべての支払手段は「中小受託事業者に不利益を生じさせないかどうか」を基準に見直す必要があります。

支払期日と振込手数料の扱いも厳格化する

支払期日については、これまでも「納品日から60日以内」とのルールが存在していましたが、改正により発注時の契約書や注文書に期日を明記する義務がより明確化されました。今後は「実際にいつ支払うか」が契約段階で確定されていなければ違法とされるリスクが生じます。

さらに注目すべきは、振込手数料の負担に関するルールの変更です。従来、委託側が手数料を差し引いて支払うケースもありましたが、改正法ではこれを違法とみなす可能性が高くなります。支払にかかるコストは原則すべて委託事業者が負担すべきものとされ、民法上の「債務者負担」の原則に則った運用が期待されます。

違反に対する罰則や法執行はどう強化される？

2026年施行の中小受託取引適正化法により、違反行為への行政対応はより厳格かつ広域的になります。各省庁との連携により、従来以上に違反の是正・摘発が迅速に行われる体制が整備されました。

所管省庁による是正指導が可能に

改正後は、国土交通省や経産省などの主務大臣が直接、委託事業者に対し指導・助言できる権限を持つようになります。以前は公取委が中心でしたが、各省庁が主導して違反是正を促すことが可能となり、業界特性に即した対応が期待されます。

行政機関間の連携で面的執行が強化

公正取引委員会、中小企業庁、所管省庁が情報を共有し、違反情報を業界横断で監視する「面的執行」が導入されました。どこに通報しても連携対応されるため、違反の見逃しは難しくなります。

通報に対する報復禁止の範囲も拡大

従来は「公正取引委員会または中小企業庁」への通報が報復禁止の対象でした。改正で「事業所管省庁」も追加されました。中小受託事業者が違反を通報しても、委託事業者は取引停止や減額などの報復措置をとることが禁止されます。

勧告・社名公表リスクが高まる

違反が発覚すれば、従来以上に迅速に是正措置や社名公表が行われる可能性があります。委託事業者にとっては、「形式的なミス」も違反とされる可能性が高く、万全なコンプライアンス体制の整備が不可欠です。

法改正に伴い企業はどのように対応すべき？

中小受託取引適正化法の施行により、委託事業者は自社の契約・支払・交渉・社内ルールを見直す必要があります。以下では、特に重要な対応事項を解説します。

新たな対象取引先の把握と契約条件の見直し

従業員数基準の導入により、従来下請法の対象外だった取引先も、新法では中小受託事業者に該当する可能性があります。製造委託では300人以下、情報成果物・役務提供では100人以下が基準となるため、まずは取引先の人員規模を確認しましょう。物流委託（特定運送委託）など、新たに規制対象となった業務も含め、契約条件の確認と改定が必要です。

支払手段の見直しと手形廃止への対応

約束手形の使用は全面的に禁止されるため、現在手形を用いた支払いを行っている場合は、銀行振込や電子決済への移行が急務です。あわせて、電子記録債権（でんさい）を使用している場合でも、受託側に不利な運用がないか確認し、場合によっては支払手段の見直しが求められます。また、振込手数料は委託側が全額負担するよう、経理処理ルールや社内マニュアルも改訂しましょう。

価格交渉のフロー整備と交渉履歴の記録

価格協議義務の明文化により、下請けからの価格改定要請を受けた際の対応フローを社内で文書化しておくことが重要です。要請受付から協議設定、承認プロセス、結果の記録までをマニュアル化し、現場や営業・調達部門に周知します。口頭交渉も含めて、議事メモやメール保存など証拠となる形で記録を残す体制が求められます。

書面様式・用語のアップデート

法改正に伴い、「下請法」「親事業者」「下請事業者」などの旧用語を、すべて「中小受託取引適正化法」「委託事業者」「中小受託事業者」へと統一する必要があります。契約書や発注書のテンプレートを改訂し、社内に流通している雛形も見直しておきましょう。また、条文番号の変更（第3条→第4条など）にも注意が必要です。

社内規程と研修の実施

改正点を社内規程に反映し、取引ルール・支払条件・価格交渉の手続きなどについて明文化しておくことが求められます。法務・調達部門と連携し、営業・現場担当者向けに説明会やマニュアルを用いた研修を行いましょう。法令対応を属人的にせず、組織的な体制で運用しましょう。

施行前に中小受託取引適正化法の要点を確認しておこう

2026年1月施行の中小受託取引適正化法（旧・下請法）は、企業間の取引慣行を抜本的に見直す大改正です。法名称や用語の変更だけでなく、価格交渉義務の明文化、手形払いの原則禁止、従業員数基準による適用範囲の拡大など、実務に直結する変更が盛り込まれています。委託事業者は、契約様式・社内手続き・支払方法などを総点検し、法改正に対応したルール整備と社内教育を進める必要があります。制度趣旨を正しく理解し、自社と取引先双方にとって公正で透明性ある関係を築く準備を整えましょう。

※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

監修：永瀬優
法律事務所にパラリーガルとして10年間勤務し、弁護士の監督のもと幅広い分野の実務経験を積む。現在はフリーのプロライターとして活動しており、法律事務所サイトの立ち上げやSEO対策を多数手がけている。得意分野は債務整理・相続・離婚・交通事故・暮らしの法律問題・不動産関連など。法律知識と豊富な実務経験を活かし、正確で分かりやすい記事執筆を心がけている