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  • 作成日 : 2025年7月17日

下請法に対応した電子契約の進め方は？企業が押さえるべきポイントと注意点を解説

企業間取引のデジタル化が進む中で、電子契約の導入は多くの企業にとって避けられない選択肢となっています。しかし、下請法の適用を受ける取引では、従来から定められている書面交付義務や保存義務に加え、電子化特有の要件にも注意が必要です。電子契約を導入するにあたっては、下請法の趣旨を正しく理解し、適法な方法で契約情報を提供・保管することが求められます。

本記事では、実務上の対応ポイントと制度動向を解説します。

下請法の基本と電子契約との関係

下請代金支払遅延等防止法、通称「下請法」は、親事業者（発注者）が立場の弱い下請事業者（受注者）に対して不公正な扱いをしないよう規律する法律です。親事業者には発注内容や代金、支払期日など契約条件を明記した書面を交付する義務や、代金を期限内に支払う義務などが課されています。違反すれば公正取引委員会からの是正指導や罰則の対象となり得るため、企業の法務担当者にとって重要な法律と言えます。

下請法の目的と適用範囲

下請法は、製造委託や修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託といった特定の取引で、一定規模以上の親事業者と小規模な下請事業者との間に適用されます。資本金などの適用基準がありますが、本質は下請取引の公正化と下請事業者の利益保護にあります。親事業者は発注の際、契約内容（下請事業者の給付内容、下請代金の額、支払期日・方法など）を記載した書面（いわゆる「3条書面」）を直ちに交付しなければなりません。こうした書面交付・保存の義務は下請取引の透明性確保に不可欠であり、違反した場合はそれ自体が下請法違反です。

電子契約時代における下請法の位置づけ

近年は契約のデジタル化が進み、下請取引においても電子契約を活用するケースが増えています。電子契約を導入すれば、発注書面のやり取りが迅速化し、印紙税コストの削減といったメリットも期待できます。2001年の法改正によって下請法でも発注書面の電子化（電磁的記録による提供）が明確に認められました。つまり所定の条件を満たせば、紙の書面に代えて電子データで契約条件を提供しても下請法上有効とされます。しかし電子契約であっても法的義務そのものは変わらないため、従来の紙と同様に契約条件の明示・交付や記録保存を確実に行うことが求められます。

下請法における書面交付義務と電子契約での対応方法

下請法の中心的な義務の一つが「書面交付義務」です。これは親事業者が下請事業者に発注する際に、契約内容を記載した書面を速やかに交付しなければならないという規定です。以下では、書面交付義務の内容と、電子契約で適法に交付するための要件を解説します。

書面交付義務と3条書面の役割

下請法第3条第1項に基づき、親事業者は発注の都度、契約条件を明記した書面を下請事業者に交付する必要があります。この書面（通称「下請法3条書面」）には、業務の内容や納品（役務提供）の期限、下請代金の額、支払期日と支払方法など、取引条件の主要事項が記載されます。これらは下請事業者との認識違いや代金トラブルを防ぐために不可欠な情報です。発注書面の交付や記録保存といった義務に違反した場合、それ自体が下請法違反です。

電磁的記録による書面交付の要件

下請法では書面の交付に代えて電磁的記録（電子データ）で必要事項を提供することも認められており、そのためには親事業者が事前に下請事業者から承諾を得る必要があります。承諾時には使用する手段（メールやEDI、ウェブなど）の種類・内容を示すこととされ、提供方法としてメール送信、ウェブ上での提供、CD-ROM等が公取委規則で定められています。いずれの場合も下請事業者が契約データを確実に受領・保存できることが条件で、例えばメールでは相手がそのメールを受信・保存して初めて交付と認められます。携帯電話のメールはデータが端末に残らないため不適切であり、ウェブの場合も閲覧だけでなくダウンロードできるようにする必要があります。

電子契約導入時の下請法に関する注意点

電子契約を導入する際、下請法に関して誤解しやすいポイントや注意すべき落とし穴があります。このセクションでは、よくある誤解と対策を解説します。把握しておくことで、下請法違反のリスクを回避できます。

下請法遵守における電子契約の落とし穴

下請法上、相手の承諾なく一方的に書面を電子化することはできません。承諾を得ずにメールで契約書を送るだけでは書面交付義務を果たしたことにならないため注意が必要です。また、承諾を得た場合でも送付方法に気を配らなくてはなりません。契約書PDFをメール添付で送信しても、相手が受信・保存していなければ交付とみなされません。特に担当者の携帯メール宛に送るのはデータが残らず不適切です。さらに、契約書に支払期日など必要事項が記載されていない場合も違反となり得るため、電子契約でも漏れなく明記しましょう。電子データには改ざんのリスクもあり、電子署名・タイムスタンプの付与で契約書の完全性を担保できます。

電子帳簿保存法など他法令への対応

電子契約導入時には下請法以外の関連法にも留意しましょう。例えば2024年施行の改正電子帳簿保存法では、電子取引データは電子データのまま保存することが義務化されています。契約書を紙に出力して保存する従来の方法は認められなくなったため、電子契約で締結した書類はタイムスタンプを付すなどして電子データのまま保管し、税務調査に備える必要があります。

下請法で電子契約サービスを利用する際の法務チェックポイント

電子契約サービス（クラウド署名サービス等）を導入する際、法務担当者はシステムの利便性だけでなく法令上の要件を満たせるかを確認する必要があります。以下では、電子契約サービスを選定・運用する上で留意すべきポイントを整理します。

サービス選定時の法令対応確認

電子契約サービスを選ぶ際は、下請法の求める電子交付要件に対応した機能があるかを確認しましょう。契約締結後に相手先へ契約書ファイルを確実に提供できる機能（自動メール送信やダウンロード機能など）は必須です。また、契約書に電子署名・タイムスタンプが付与されるサービスであれば、改ざん防止と証拠力の点で有効です。

社内体制とルールの整備

サービス導入後は社内の運用ルール整備も欠かせません。まず、下請事業者から電子契約で進めることの事前承諾を確実に得る手順を明文化し、現場に周知します。初回取引時に同意書を取り交わす、契約書内に承諾条項を盛り込む等、承諾取得の方法を社内ルールとして定めましょう。また、電子契約と紙契約の使い分け基準を決め、承諾撤回時の対応フローも用意しておきます。さらに、契約書データの保存・バックアップ方針を策定し、アクセス権限管理を含めたガバナンス体制を敷くことも重要です。最後に、関連法令の改正情報を継続的にモニタリングし、必要に応じて社内プロセスをアップデートする仕組みを整えておきましょう。

電子契約と下請法違反に関する動向

電子契約の普及に伴い、下請法や関連法規の運用にも新たな動きがみられます。行政当局はデジタル時代の取引実態に合わせてガイドラインを更新し、フリーランス取引に関する新法の制定など保護対象の拡大も進めています。違反事例や行政指導の傾向を把握しておくことが重要です。

ガイドラインの改定と法規制の強化

令和5年末には下請法に関するガイドラインが改定され、電子受発注時の留意事項が示されました。また2024年11月施行のフリーランス新法により、フリーランスや個人事業主との取引でも契約書面の交付義務が課されるようになりました。従来下請法の適用外だった相手にも契約条件の明示を義務付けるものであり、今後はこうした新法への対応も求められます。

行政指導事例

直近では2025年3月、フリーランス新法違反として初の行政指導が行われました。契約書面の不交付などが問題視されたケースであり、従来の下請法違反と同様に発注者側の契約管理体制が問われています。下請法においても、書面不交付や不当な代金減額・支払遅延が発覚すれば、公取委や中小企業庁から調査・指導を受けることになります。悪質な場合は社名公表や罰則もあり得るため、日頃から自主点検を行い違反の芽を摘んでおくことが肝要です。

契約管理・保存義務・監査対応におけるポイント

電子契約時代の契約管理では、契約締結後の保管・管理や監査対応まで見据えた実務対応が重要です。下請法上の保存義務を果たしつつ、将来的な調査にも耐えうる体制を構築しておくことで、リスクを最小化できます。

契約書の保存と管理

親事業者は取引完了時に契約内容を記録した書類を作成し、2年間保存する義務があります。電子契約の場合でもこの保存義務は同様であり、契約書データを安全に保管し、必要に応じて迅速に提示できるようにしておく必要があります。電子帳簿保存法の観点からは、契約データにタイムスタンプを付与して改ざんされていないことを保証し、検索機能を備えた形で保管することが望まれます。

監査・調査への備え

行政の調査に備え、どの契約書がどこに保存されているかを把握し、提出要請に迅速に応じられる体制を整えましょう。電子契約書の場合はデータの所在を明確に記録し、必要なら紙出力した控えも用意します。また、内部監査や自己点検で書面交付や支払条件の遵守状況を定期的にチェックしておくと安心です。

下請法と電子契約を正しく理解して運用体制を整えよう

電子契約の導入が進む中でも、下請法上の書面交付義務や保存義務は変わらず求められます。適法に電子化を進めるには、下請事業者の事前承諾や交付手段の確認、法的要件を満たすサービスの選定が欠かせません。契約フローの標準化と体制整備を通じて、デジタル時代に適した法務運用へ見直しを進めましょう。


※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

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