• 更新日 : 2026年3月31日

アドバイザリー契約とは？業務委託との違いやM&Aでの役割、報酬相場を解説

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「アドバイザリー契約を結びたいが、業務委託契約と何が違うの？」
「M&Aやスポーツ選手のアドバイザリー契約では、どのような条項が必要？」

ビジネスシーンで耳にする「アドバイザリー契約」ですが、その定義は業界や目的によって大きく異なります。M&Aの専門家、経営コンサルタント、あるいはスポーツ選手など、誰とどのような目的で契約するかによって、契約書に盛り込むべき内容は変わってきます。

この記事では、アドバイザリー契約の法的な意味や業務委託契約との違い、M&Aやスポーツ分野での具体的な役割、そして適正な報酬相場について、専門知識をもとにわかりやすく解説します。すぐに使える契約書の雛形（テンプレート）も紹介しますので、ぜひ実務にお役立てください。

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アドバイザリー契約とは？法的な定義と種類

アドバイザリー契約とは、特定の専門知識や経験を持つ外部の専門家（アドバイザー）に対し、助言や提言、サポート業務を委託する契約のことです。法的には「準委任契約」の一種として扱われます。

アドバイザリー契約の定義

企業が抱える経営課題（M&A、財務、法務、技術開発など）に対し、外部の専門家が継続的にアドバイスを行う契約を指します。

「顧問契約」や「コンサルティング契約」とほぼ同義で使われますが、M&A（企業の合併・買収）やスポーツ用品メーカーと選手の間で結ばれる契約を特に「アドバイザリー契約」と呼ぶ傾向があります。

業務委託契約との違い

アドバイザリー契約は、広義の「業務委託契約」に含まれますが、その中でも「準委任契約」の性質を強く持ちます。

アドバイザリー契約は「結果（成功）」を保証するものではなく、「専門家として最善を尽くすこと」を約束する契約です。

アドバイザリー契約が結ばれる主な3つのケース

アドバイザリー契約が活用される代表的なシーンは、「1. M&A（仲介・FA）」、「2. 経営・技術コンサルティング」、「3. スポーツ選手・著名人」の3つです。

1. M&Aアドバイザリー契約

企業の買収や売却を行う際、M&A仲介会社やファイナンシャルアドバイザー（FA）と結ぶ契約です。

2. 経営・技術アドバイザリー契約

経営コンサルタントや元CTO（最高技術責任者）などと結ぶ契約です。

3. スポーツ選手・著名人との契約

スポーツメーカーがプロ選手と結ぶ契約です。

アドバイザリー契約書の必須項目と雛形（テンプレート）

契約書には「業務範囲」「報酬」「秘密保持」「契約期間」を明確に記載します。特に「どこまでがアドバイスの範囲で、どこからが別料金か」を定義することが重要です。

契約書に盛り込むべき7つの条項

M&Aアドバイザリー契約書の特有条項

M&Aの場合、以下の条項が追加されることが多いです。

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アドバイザリー契約の報酬相場

報酬は契約の種類によって大きく異なります。コンサルティングなら月額10万円〜、M&Aなら取引金額の1%〜5%（成功報酬）が相場です。

経営・技術アドバイザーの場合

M&Aアドバイザーの場合（レーマン方式）

取引金額（移動資産総額）に応じて料率が変わる「レーマン方式」が一般的です。

これに加え、着手金（50万〜200万円）や中間金が発生する場合もあります。

契約締結時の注意点とリスク

「業務範囲の曖昧さ」と「利益相反」に注意が必要です。特にM&Aでは、仲介会社が売り手と買い手の双方から手数料を取る「両手取引」のリスクを理解しておく必要があります。

1. 業務範囲（スコープ）の明確化

「経営に関する助言一切」といった曖昧な書き方はトラブルの元です。「月1回の定例会議への出席」「月〇時間までの電話相談」など、稼働量や方法を具体的に定めましょう。

2. 利益相反の確認（M&Aの場合）

M&A仲介会社は、売り手と買い手の双方と契約することが一般的です。しかし、売り手は「高く売りたい」、買い手は「安く買いたい」ため、利益が相反します。アドバイザーがどちらの利益を優先しているか、あるいは中立的な立場なのかを確認しましょう。

アドバイザリー契約をはじめとする業務委託契約の確認実態

アドバイザリー契約は実務上、広義の業務委託契約（準委任契約）として扱われます。実際に契約書を取り交わす際、担当者はどのような項目を重点的に確認しているのでしょうか。株式会社マネーフォワードが独自の調査を実施し、担当者の確認実態を明らかにしました。

業務内容や報酬が優先して確認される傾向に

業務委託契約の締結に関与する方を対象に、契約内容を確認する際、特に注意して確認している項目を尋ねました。その結果、最も注意して確認しているのは「業務の内容・範囲」で、32.6%でした。次いで「契約の解除・解約に関する条件」が28.8%、「委託料（報酬）の金額・支払時期」が28.3%と続いています。

一方で、M&Aや技術開発のアドバイザリー契約で非常に重要となる「秘密保持に関する条項」に注意している割合は27.1%でした。このデータから、多くの担当者が業務内容や金額といった実務に直結する条件を優先して確認している傾向が読み取れます。

アドバイザリー契約では、どこまでがアドバイスの範囲でどこからが別料金かといった業務範囲の明確化がトラブル防止の鍵となります。契約締結時には、目先の条件だけでなく、秘密保持などのリスク管理項目も念入りにチェックすることが大切です。

出典：マネーフォワード クラウド、契約内容確認時の重点項目【業務委託契約書に関する調査データ】（回答者：881名（有効回答：業務委託契約に関与する605名）、集計期間：2026年1月実施）

アドバイザリー契約は「専門性」を買う投資

アドバイザリー契約は、自社にない専門知識やネットワークを活用するための有効な手段です。

「何を解決したくて、いくら払うのか」を明確にし、適切なアドバイザーと契約することで、事業の成長スピードを加速させましょう。

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• 監修：永瀬 優 

  法律事務所にて10年間、パラリーガルとして契約書および法的書面の起案・確認業務に従事。弁護士の監督下、不動産取引の契約実務や、離婚・交通事故における示談書・協議書の作成補助など、権利義務に関わる重要な書面作成の実務経験を持つ。現在はこれらの実務知見をベースに、専門的な法務情報の解説やコンテンツ制作に携わっている。