• 更新日 : 2025年11月11日

グレーゾーン解消制度とは？メリット・デメリットや申請方法、事例など解説

新しい事業の適法性に不安はありませんか？「グレーゾーン解消制度」は、事業開始前にそのビジネスが規制の対象となるかを、国の担当大臣を通じて確認できる制度です。

本記事では、グレーゾーン解消制度について徹底解説。基本的な仕組みから、活用する上でのメリット・デメリット、具体的な申請方法と流れ、費用や期間、そして実際にどのような企業が利用したのかという活用事例まで、あらゆる角度からわかりやすく紹介します。

グレーゾーン解消制度とは？

「グレーゾーン解消制度」とは、新しい事業を始める前に、その事業が法律や規制に抵触しないか、事業所轄大臣に対して行い、事業所轄大臣を通じて規制を所管する省庁に確認できる制度です。

事業者において新たな事業活動に取り組む際には、どのような法規制が適用されるのか、法規制に照らして事業スキームは問題ないかなどを慎重に確認する必要があります。なぜなら、事業がスタートした後で当局から規制違反の指摘を受けてしまうと、事業の方向転換や廃止に追い込まれてしまうおそれがあるからです。

しかし、新しい事業に対して既存の規制が適用されるかは、必ずしも明確でない場合があります。そのような場合に、このグレーゾーン解消制度を利用して規制当局に照会を行うことで、適法性を確認した上で安心して事業に取り組むことが可能となります。

特に、新事業活動を支援する事業所管省庁が、事業者と規制当局との調整を含めて事前相談や照会のサポートを行ってくれる点が大きなメリットといえます。

この制度は「産業競争力強化法」に基づいており、その直接の目的は、現行規制の解釈を明確にして事業者の活動を促進することです。これにより、結果として法律全体の目的である日本の産業競争力強化に貢献することが期待されています。

グレーゾーン解消制度はいつ、どのように生まれたか？

グレーゾーン解消制度は、2014年1月20日に施行された産業競争力強化法に基づき創設されました。 これは、技術革新によって生まれた新しいビジネスモデルに対し、法的な不確実性を解消して企業の挑戦を後押しする、国の成長戦略の一環です。

この制度は、過去の照会制度を事業者にとって、より使いやすく発展させたもので、その変遷は以下の通りです。

1. 従来の方法：担当省庁への直接照会

以前から、事業者は担当省庁に電話やメールで直接問い合わせることは可能でした。しかし、あくまで非公式な見解であり、回答の有無や内容も担当者によって異なるなど、確実性に欠ける点が課題でした。

2. 公式な確認制度の登場：法令適用事前確認手続（ノーアクションレター制度）

そこで2001年に総務省で導入されたのを皮切りに、その後他の省庁にも拡大したのが「ノーアクションレター制度」です。これは、事業者の具体的な行為が規制の対象となるか、規制所管省庁が「問題ない（ノーアクション）」という見解を文書で回答する公式な制度です。

3. より使いやすく発展：グレーゾーン解消制度

グレーゾーン解消制度は、このノーアクションレター制度をさらに事業者にとって使いやすく発展させたものです。主な違いは以下の通りです。

このように、グレーゾーン解消制度は「事業」という広い単位で相談できるのが特徴です。対象となる法令に形式的な制限はありませんが、実際には照会を受けた規制所管官庁が判断可能な範囲で回答がなされます。

グレーゾーン解消制度と他の類似制度の違いは？

グレーゾーン解消制度が「現行規制の解釈を確認する」制度であるのに対し、他の制度は「規制の特例を設けたり、一時的に停止したりする」点が異なります。

産業競争力強化法に基づき、本制度と並んで創設された以下の制度は、目的やアプローチが異なります。

プロジェクト型「規制のサンドボックス」との違い

プロジェクト型「新技術等実証制度」（通称「規制のサンドボックス」制度）とは、現行の規制にとらわれず、新しいビジネスモデルの実証実験を期間限定で行うことができる制度です。

AI、IoT、ブロックチェーンといった革新的な技術を用いた事業など、現行規制では実用化が困難な場合に、主務大臣の認定を受けて実証を行います。そして、そこで得られたデータを用いて規制そのものの見直しに繋げることを目指します。

つまり、グレーゾーン解消制度が現行規制の解釈を確認するものであるのに対し、規制のサンドボックスは実証実験を通じて新たな規制の枠組みを模索することが目的という違いがあります。

新事業特例制度との違い

「新事業特例制度」とは、新たな事業活動を行おうとする事業者の要望を受け、安全性の確保など代替措置の実施を条件として、事業者単位で規制の特例措置を認める制度です。

グレーゾーン解消制度はあくまでも現行規制上の取り扱いを確認するものであるのに対して、新事業特例制度は、現行規制の例外を特別に認めるものである点が異なります。

グレーゾーン解消制度を利用するメリット

グレーゾーン解消制度を利用する最大のメリットは、事業を開始する前に国から適法性に関する見解を得ることで、法的リスクを予測・低減し、安心して事業を推進できる点です。それぞれ詳しくみてみましょう。

1. 事業開始前に法的リスクを低減できる

新しい事業を始める際、最大の懸念の一つが「知らないうちに法律に違反してしまう」ことです。本制度を活用すれば、事業開始前に規制違反のリスクを大幅に減らすことができ、行政指導や罰則といった不測の事態を未然に防げます。

2. 事業の信頼性が向上し、資金調達などが有利になる

「国の制度を利用して適法性を確認済みである」という事実は、事業の信頼性を客観的に高めます。これにより、金融機関や提携候補先に対して事業の安全性を説明する際の、有力な材料となる場合があります。

3. 規制当局との円滑な対話ができる

通常、事業者が単独で規制当局に問い合わせをしても、的確な回答を得るのは簡単ではありません。本制度では、事業を所管する省庁が事業者と規制当局の間に入り、論点整理や手続きをサポートしてくれます。これにより、当局との円滑なコミュニケーションが可能になります。

グレーゾーン解消制度を利用するデメリット・注意点

申請に手間がかかることや、得られた回答が原則として公表されること、そして回答自体に法的な拘束力はない点などを理解しておく必要があります。以下のデメリット・注意点もおさえておきましょう。

1. 申請に手間と時間がかかる

制度を利用するには、事業内容や法的な論点を詳細に記述した「照会書」を作成する必要があります。この書類作成には専門的な知識が求められるため、相応の準備時間と労力がかかります。

2. 回答内容が原則として公表される

照会内容とそれに対する規制当局からの回答は、個人情報などを除いて原則として公表されます。これにより、自社の事業戦略やノウハウの一部が、競合他社を含む第三者に知られてしまうリスクがあります。

3. 回答に法的な拘束力はない

得られる回答は、あくまで「照会時点での規制当局の公式な見解」です。裁判所の司法判断を拘束するものではなく、将来の法改正などによって見解が変わる可能性もゼロではありません。ただし、回答は規制を所管する行政機関の公式な見解であるため高い信頼性を持ちます。一方で、将来の司法判断や行政処分を法的に完全に拘束するものではない点には注意が必要です。

グレーゾーン解消制度を利用すべきケース

グレーゾーン解消制度は、法務担当者や弁護士に相談しても新事業の適法性について明確な結論が出ない場合が、最も典型的な利用ケースです。

事業者が新たな事業活動に取り組む際には、まず事業スキームについて法的な検討を行うのが一般的です。しかし、専門的な知見を有する弁護士の意見を踏まえても、現行規制が新事業にどう適用されるか明確な結論が出ないことがあります。

このような「専門家でも判断が難しいグレーゾーン」に直面した際に、本制度を利用して国に直接見解を求めるのが最も効果的です。

グレーゾーン解消制度の申請方法と流れ

制度の申請は、大きく分けて「事前相談」「照会書の提出」「主務大臣による確認・通知」の3ステップで進みます。それぞれの流れを詳しくみてみましょう。

参考：「グレーゾーン解消制度」、「規制のサンドボックス制度」及び「新事業特例制度」の利用の手引き｜経済産業省

ステップ1. 事前相談

最初に行うべきは、自身の新事業を所管する省庁の担当窓口に「事前相談」を申し込むことです。いきなり書類を提出するのではなく、まずは担当者と対話し、方向性を確認します。

事業所管省庁は、規制当局から明確な回答を引き出すためのアドバイスや、照会手続き全般のサポートをしてくれる、いわば伴走者のような存在です。この事前相談を丁寧に行うことが、その後のプロセスをスムーズに進める鍵となります。

事前相談へ行く前に、最低でも以下の資料を準備しておきましょう。

ステップ2. 照会書の提出

事前相談で得たアドバイスを元に、規制の解釈・適用に関する公式な質問状である「照会書」を作成し、主務大臣宛てに提出します。

この照会書は、指定された様式（様式第九）で作成する必要がありますが、単に埋めるだけでは不十分です。回答が的確なものになるかは、この照会書の内容次第と言っても過言ではありません。

質の高い回答を得るため、照会書には以下の点を含めることが重要です。

参考：新事業活動に関する規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定に係る照会書（様式第九）｜経済産業省

ステップ3. 主務大臣による確認・通知

照会書が正式に受理されると、規制を所管する省庁内で検討が行われ、「原則として30日以内」を目安として事業者へ文書で回答が通知されます。ただし、案件の複雑さなどによっては、期間が延長されることもあります。

この回答は、照会時点での国の公式な見解であり、事業を進める上での強力な後ろ盾となります。なお、回答内容は個人情報などを除いて匿名化された上でウェブサイトで公表され、社会全体の資産として活用されます。

グレーゾーン解消制度を活用した事例

これまでに多くの事業者が本制度を活用しており、新サービスの展開に結びつけた事例も報告されています。経済産業省のウェブサイトでは、過去の回答事例が公表されており、その一部を紹介します。

参考：グレーゾーン解消制度の活用事例｜経済産業省

事例1｜ドライバーマッチングサービス

車両オーナー・ドライバー・利用者の三者をマッチングするサービスについて、グレーゾーン解消制度を通じて、道路運送法に基づく「旅客自動車運送事業」および自家用自動車の「有償貸渡」に該当しないことの確認が求められました。

規制当局は、サービス提供事業者が自ら旅客を運送して対価を収受するものでないことを理由に、旅客自動車運送事業に該当しないと回答しました。

また、車両オーナーが使用しない時間帯において自己の車両の使用を許諾するものであることを踏まえ、利用者の支払う費用が車両の維持に係る費用（自動車税、自賠責等保険料、車検・点検に係る費用、駐車場代、オイル交換・タイヤ・部品交換費用など）を指すという条件付きで、有償貸渡に該当しないと回答しました。

参考：新事業活動に関する確認の求めに対する回答の内容の公表｜経済産業省

事例2｜特許文書読解支援サービス

読解が難しい特許文書から重要箇所を自動的に抽出する、特許文書の内容をAIチャットボットが説明するなどの機能を備えたサービスについて、グレーゾーン解消制度を通じて、弁理士の独占業務とされている「鑑定」等に該当するかどうかの確認が求められました。

規制当局は、各機能の内容を詳細に分析した上で、一定の条件を付した上で鑑定に該当しない旨、あるいは鑑定に該当する可能性がないとはいえない旨などを機能ごとに回答しました。

参考：新事業活動に関する確認の求めに対する回答の内容の公表｜経済産業省

事例3｜建設業界への電子契約サービスの提供

建設業界向けの電子発注サービスについて、グレーゾーン解消制度を通じて、建設業法施行規則に規定する技術的基準を満たしているかどうかの確認が求められました。

規制当局は、PDFファイルによる閲覧・印刷が可能な点、電子署名によって改ざんされていないことが証明可能な点、および本人確認措置が講じられている点を指摘して、当該サービスは技術的基準を満たすものと考えられると回答しました。

参考：新事業活動に関する確認の求めに対する回答の内容の公表｜経済産業省

グレーゾーン解消制度を活用して事業の法的リスクを低減しよう

本記事では、グレーゾーン解消制度の概要から、創設された背景、メリットとデメリット、そして具体的な申請方法までを網羅的に解説しました。

この制度は、新しい事業の適法性を事業開始前に確認し、法的な不確実性という大きなハードルを取り除くための強力なツールです。

ただし、回答が公表されるデメリットや、申請にかかる手間も存在するため、利用すべきタイミングを慎重に見極める必要があります。特に、弁護士といった専門家に相談してもなお法解釈に確信が持てないような場面でこそ、その真価を発揮します。

自社の事業が抱える法的リスクを正しく理解した上で、このグレーゾーン解消制度を戦略的に活用し、新しいビジネスへの挑戦を成功に導きましょう。

• 監修：幸谷泰造（弁護士・弁理士）

  市ヶ谷東法律事務所代表。ソフトウェア・インターネット・知的財産に関する法分野を専門とするソフトウェアエンジニア出身の理系弁護士・弁理士。
  ソニー株式会社で知的財産業務を約6年経験し、弁護士となった後は大手法律事務所等で企業法務に従事。
  エンジニア出身のバックグラウンドを活かし、IT系企業の契約書の作成やチェックを数多く経験。
  慶応義塾大学大学院理工学研究科非常勤講師として「実践知財管理」を担当。2022年度 特許庁I-OPENプロジェクト専門家サポーター。
  
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