• 更新日 : 2024年8月30日

特約店契約書とは？代理店契約との違いや作成方法を解説

商社や小売店などのお店がメーカーや輸入業者などのサプライヤーから商品を仕入れて販売する際には、特約店契約という契約を締結するケースがあります。

この記事では特約店契約書の作成方法や注意点について、ひな形を交えてわかりやすく紹介します。

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特約店契約書とは？

特約店契約とはサプライヤー（メーカーや輸入業者などの商品・サービスの提供者）と販売者（商社や小売店など）が締結する契約です。この契約を結ぶことで販売者はサプライヤーから商品やサービスを仕入れ、顧客に販売することができるようになります。

特約店契約を締結することで、安く商品を卸せる、そのサプライヤーの商標やブランド名、経営ノウハウを使えるようになるなど、さまざまなメリットが得られます。ただし、他のサプライヤーの商品が取り扱えなくなってしまうデメリットもあります。

販売店契約との違い

販売店契約とは、商品やサービスの販売に関して、サプライヤーと販売者が締結する契約です。

特約店契約は、販売店契約の一類型に当たります。販売店契約の中でも、他のサプライヤーの商品やサービスを取り扱わない代わりに、卸値を大幅に割り引くなど、特別の条件が設定されているものを「特約店契約」と呼ぶのが一般的です。

なお、販売店契約については下記記事で詳しく紹介しています。

契約の基礎知識

販売店契約とは？代理店契約との違いまで解説

サプライヤーと販売店契約を締結すれば、販売店はサプライヤーが供給する商品・サービスを消費者に販売することができます。今回は販売店契約の意味や代理店契約・特約店契約との違い、販売店契約のメリット・デメリット、契約書に盛り込むべき項目について説明します。特に営業や小売、卸売に携わっている方や、ご自身で店舗を構えて商売をされている方はしっかり押さえておきましょう。販売店契約とは販売店契約は、サプライヤー（メーカーや商品・サービスの提供者）と販売者（小売店）が締結する契約です。販売店契約を締結するこ...

代理店契約との違い

代理店とは、商品やサービスの営業代行を行う店舗です。顧客は代理店を通じてサプライヤーから商品やサービスを購入し、代理店は売上に応じて手数料を得ることができます。

代理店はあくまでサプライヤーの販売活動を代わりに行う窓口的な役割であり、顧客に直接商品を販売するわけではないので、在庫を持つ必要がないのがメリットです。

代理店契約については、下記記事でも紹介しているので、参考にしてください。

契約の基礎知識

代理店契約書とは？雛形をもとに内容や注意点を解説

企業などが自社の製品やサービスを消費者に販売する場合に、別途販売の専門業者と販売に関する契約を結ぶことは一般的に行われています。しかし、一口に契約といっても「販売店契約」か「（販売）代理店契約」か「特約店契約」かで、契約内容は大きく変わります。今回は「代理店契約書」について、雛形を紹介した上で作成時の注意点などを解説します。代理店契約とは？最初に「代理店契約」の内容を確認しておきましょう。代理店はメーカー企業などから委託を受け、商品やサービス（以下、商品）の売買の仲介を行う会社や個人の総称で...

特約店契約を結ぶメリット・デメリット

特約店契約を締結するメリット・デメリットをご紹介します。以下のような点を踏まえて特約店契約を締結するか、他の販売形態を選択するかを検討してみましょう。

特約店契約を結ぶメリット

一般的に特約店契約を締結することで、販売店契約と締結した販売店よりも安く商品やサービスを仕入れられる、安定的に在庫を回してもらえる、新商品の情報を早く入手できるなど、有利な条件で取引できるようになります。

また、有名メーカーや人気ブランドの商標やブランドを使って商売ができる、経営ノウハウを活用できる、資金援助を受けることができるといったメリットも得られる場合があります。

経営ノウハウや知名度がないまま小売店を起業される方、有名企業の看板を使って商売をする戦略を検討中の方は、通常の販売店契約だけではなく代理店契約も選択肢に入れるといいかもしれません。

特約店契約を結ぶデメリット

特約店契約を締結した場合、上記のようなメリットが得られる代償として他のサプライヤーとは販売契約が締結できないデメリットが生じます。サプライヤーとしては自社の商品やサービスを専属で販売してもらうために特別な条件で商品を供給したり販売をサポートしたりするわけなので、致し方ないでしょう。

また、原則として契約に従った価格で販売しなければならず、サプライヤー側の方針やルールに従わなければならないなどの制約もあります。

スーパーやコンビニのように幅広い商品を売りたい、自由に経営したいという場合は、特約店契約以外の方法で契約を締結したほうがいいかもしれません。

特約店契約書のひな形、テンプレート

特約店契約を締結する際には、特約店契約書を作成してサプライヤーと特約店がそれぞれ署名・押印するのが一般的です。以下のページから無料でダウンロードできるひな形を参考に、取引の内容を反映した特約店契約書を作成してみましょう。

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また、次章ではこちらのひな形をもとに、特約店契約書に記載すべき内容についてご説明します。

特約店契約書に記載すべき内容

特約店契約書を作成する際には以下のような項目を盛り込みましょう。ひな形を見ながら読み進めていただくと、より理解が深まります。

契約者

まずは誰と誰が契約を締結するのかを明確にします。サプライヤーと特約店の正式名称を記載しましょう。また、サプライヤーを「甲」、特約店を「乙」というように置き換えると、その後都度契約者名を記載する手間を省けます。

対象商品・販売地域

サプライヤーが特約店に対して、どのような商品・サービスを、どのエリアで独占的に販売できる権利を与えるのかを明確にします。具体的な商品・サービス名と販売地域（都道府県など）を記載しましょう。

独占販売権・競合商品の取扱い

サプライヤーが、特約店以外の事業者を特約店に指定してはならない旨を明記します（＝独占販売権）。独占販売権は、特約店契約のメリットの根幹であるため、特約店側は明記されていることを必ず確認しましょう。

一方、特約店に対しては、契約締結前から取り扱っていたものを除き、競合商品の取扱いを禁止することが一般的です。サプライヤー側は、競合商品の取扱い禁止が定められていることを確認しましょう。

販売価格・納入・支払い方法

商品・サービスの販売価格や在庫の納入方法、支払い方法や期日を明確にします。

販売価格については具体的に「◯◯円」と記載するのが一般的ですが、市場価格の変動に対応するため、別途指定の形にすることも考えられます。

支払期日については、納入日を基準として「翌月◯日」などと明記しましょう。

商標の使用

特約店がサプライヤーの商標を利用できる旨と、利用する際のルールを明記します。サプライヤーとしては、特約店に対して商標使用の方法を指示できるようにしておくべきです。

商品の検品と瑕疵があった場合の対応

特約店に商品が納入された際の検品の方法と、瑕疵（不具合）があった際の対応方法（再納入・代金の減額など）について明記します。代品の納入や減額措置については、「◯か月以内」というように期限を明記しておきましょう。

再委託

特約店が販売業務を第三者に再委託できるかどうかを明記します。

特にサプライヤーとしては、コントロールが及ばない第三者によって自社商品が販売されることはリスクが高いため、再委託の範囲が無制限に広がらないように留意すべきです。

契約解除

特約店契約を解除できる条件を明記します。相手方がどのような状態になったら、あるいはどのような行為をしたら契約解除できるのかを明記しましょう。

損害賠償

相手方の契約違反行為や契約解除によって損害を被ったときに、相手方に損害賠償を請求できる旨やその範囲を記載します。

契約の有効期間

契約の有効期間と更新の手続きを明記します。「令和〇年〇月〇日から令和〇年〇月〇日までの〇年間」というように、具体的な年月日を明記しましょう、また、契約更新の期限についても「期間満了の◯か月前までに」と明確にしておくことが重要です。

反社会的勢力の排除

当事者双方が暴力団やその関係企業などの反社会的勢力の関係者でないこと、および暴力的な要求行為をしないことなどを確約します。

相手方が反社会的勢力に該当した場合などには、直ちに契約を解除できる旨を明記しましょう。

協議

特約店契約書に記載されていない事項や契約に関して疑義が生じた際の対応について記載します。

合意管轄

特約店契約に関して紛争が生じた際に、訴訟を提起する裁判所を指定します。

特約店契約書の作成ポイント・注意点

以上で特約店契約書に必要な項目についてご紹介しました。ひな形や前章の内容を参考に、取引の内容に合わせて契約書を作成してみましょう。

最後に特約店契約書を作成する際のポイントや注意点について紹介します。契約を締結する際には以下のことを確認しましょう。

条件や範囲を明確にしておく

一般的な販売店契約と比較すると、特約店契約は取り決めやルールが多くなりがちです。「どの商品・サービスをどのように販売できるのか」「販売価格はいくらなのか」「商標はどのように利用できるのか」というように、条件や範囲を明確にしておくと、トラブルの予防につながります。

独占禁止法に抵触していないかどうかを確認する

特約店契約を締結することで、特約店側は有利な条件でサプライヤーと取引ができる権利を得られる一方、サプライヤーには販売活動について、特約店側に対してさまざまなルールを課すことができます。

ただし、サプライヤー側があまりにも厳しいルールを特約店側に課した場合、独占禁止法違反に当たるおそれがあるので注意が必要です。

例えば、「絶対にこの値段で売ってください」というように特約店側に販売価格を決める権限を与えないような行為は再販売価格の拘束とみなされ、独占禁止法違反に当たるおそれがあります。「このお客様にだけ売ってください」というように販売者を限定するような行為も、同様に独占禁止法違反と判断される可能性があります。

特約店側として代理店契約書を締結する際には、自分に極端に不利になるような条件になっていないかどうかを確認することが大切です。特に、上記のような再販売価格の拘束や販売先の限定などの条件が含まれている場合、商売の自由度が極端に低くなってしまうので、サプライヤーに対して修正を求めましょう。

収入印紙を貼付する必要がある

印紙税法上の課税文書を作成する際には、収入印紙を貼付しなければなりません。特約店契約書は「継続的取引の基本となる契約書」に該当し、1通につき4,000円分の収入印紙を貼付する必要があります。

ただし、電子契約で特約店契約を締結した場合は、収入印紙を貼付する義務はありません。印紙税を節約したい場合は、電子契約の活用も検討してみましょう。

参考：No.7104 継続的取引の基本となる契約書｜国税庁

特約店契約の特徴を知った上で契約書を作成しましょう

特約店契約を締結することで、特約店側は有利な条件で仕入れができ、さらにサプライヤーのブランドイメージを活用できます。サプライヤー側にとっても、特約店に自社の商品やサービスの販売に注力してもらえるメリットがあります。

その一方で、特に特約店側にとっては営業の方法が制限されるなどのデメリットもあるため、慎重に検討した上で契約形態を選択することが大切です。また、特約店契約においては、通常の販売店契約と比較すると取り決めが多くなるため、しっかりと契約書で条件を明らかにしておきましょう。

• 監修：阿部 由羅（弁護士）

  阿部　由羅（あべ　ゆら）
  ゆら総合法律事務所代表弁護士。西村あさひ法律事務所・外資系金融機関法務部を経て現職。企業法務・ベンチャー支援・不動産・金融法務・相続などを得意とする。その他、一般民事から企業法務まで幅広く取り扱う。各種webメディアにおける法律関連記事の執筆にも注力している。
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