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  • 作成日 : 2025年8月19日

売買基本契約書のリーガルチェックでリスクを防ぐ｜確認項目や注意点を解説

売買基本契約書は、継続的な取引に共通する条件を定める契約書であり、内容次第で全取引の安全性や効率性に大きな影響を与えます。そのため、締結前には条項の整合性や法令適合性、自社に不利な内容が含まれていないかなどを慎重に確認することが不可欠です。

本記事では、リーガルチェックの基本からチェック項目、注意点を解説します。

売買基本契約書とは

売買基本契約書とは、継続的な取引において繰り返し発生する個々の売買に共通する条件を定める契約書です。都度の契約書作成の手間を省くとともに、当事者間の責任や権利関係を明確に整理する役割を果たします。取引全体に及ぼす影響が大きいため、その内容は慎重に確認する必要があります。

売買契約書との違い

売買契約書は、商品やサービスの売買ごとに個別に作成される契約書で、取引の都度その都度署名・締結が行われます。一方、売買基本契約書は、同じ相手方との継続的な取引を前提として、そのベースとなるルールを一括で定めた契約書です。個別の条件は都度の注文書や請書で補足し、基本契約に優先・従属の関係を持たせる形で運用されます。このため、基本契約の条項に不備があると、すべての取引に影響するリスクがあるため、事前のリーガルチェックが欠かせません。ビジネスの土台となる契約書だからこそ、その構造と役割を正しく理解することが大切です。

売買基本契約書のリーガルチェックのタイミング

売買基本契約書は、一度締結すればその後の継続的な取引に長期的な影響を及ぼすため、適切なタイミングでのリーガルチェックが重要です。契約締結の直前だけでなく、契約更新時や条件変更時にも見直すべきタイミングがあります。

初回締結前には必ずリーガルチェックを行う

売買基本契約書の初回締結時には、必ず法務担当者が内容を確認する必要があります。取引先から提示された契約書案には、自社に不利な条項や過剰な責任を負う内容が含まれている場合があるため、事前に精査し、必要に応じて修正交渉を行うことが推奨されます。とくに支払条件、検収方法、損害賠償、契約解除、契約不適合責任といった主要条項については、取引実態や社内運用と合致しているかを慎重に確認することが重要です。

条件変更や契約更新時にも再確認する

売買基本契約書は、一度締結すれば長期間にわたって運用されることが多いため、取引内容や法制度に変更があった際にも、あらためてリーガルチェックを行う必要があります。たとえば、納品形態の変更、新製品の追加、取引スキームの見直しなどがあれば、それに合わせて契約書の内容が適切かどうかを確認し、必要に応じて修正・更新手続を行います。また、自動更新条項がある場合でも、更新のタイミングで再チェックを行うことで、古い条項が現行実務に適合しなくなっているリスクを防ぐことができます。

契約書のドラフト作成段階から関与するのが望ましい

リーガルチェックは契約締結の直前に行うのではなく、できる限り契約書のドラフト作成段階から法務部門が関与することが望ましいです。これにより、契約構成や条文の方向性が社内の基準に沿って整備され、契約書の完成度と効率が高まります。また、交渉過程で相手方から条件変更の打診があった際も、速やかにリスク判断ができる体制が整います。初期段階からの関与は、事後的な手戻りや修正工数の削減にもつながります。

売買基本契約書のリーガルチェックで確認する主な項目

売買基本契約書は、継続的な取引に共通する契約条件を定めるものであり、内容に不備があると複数の取引に悪影響を及ぼします。そのため、契約締結前のリーガルチェックでは、基本的な条項からリスク回避のための項目まで幅広く確認することが求められます。以下では、主なチェック項目を解説します。

契約の目的・適用範囲

契約書の冒頭では、売買基本契約がどのような取引に適用されるかを明確にする必要があります。「本契約は、売主が買主に対して商品を継続的に供給する際の基本条件を定めることを目的とする」などと記載し、取引全体の枠組みを明確にします。また、基本契約と個別契約（注文書や請書）との優先順位や適用関係を定める条項があるかも確認が必要です。

商品の定義・品質・検収方法

売買の対象となる商品がどのようなもので、どのような品質基準を満たす必要があるかを定める条項は、紛争防止の観点から重要です。商品がどの時点で引渡されたとみなすか、買主による検査（検収）方法とその期限、不合格品が発生した場合の対応方法（交換・返金等）が契約書に明記されているかをチェックします。

納入・支払条件

納入の方法、時期、場所、費用負担（送料・保険料等）といった物流に関する条件は、取引実務に直結します。また、代金の支払方法（銀行振込・手形など）、支払期日、遅延損害金、振込手数料の負担者といった支払条件が具体的に定められているかも確認します。金額に関する条項は、誤解を避けるためにも曖昧な表現を避け、明確な記載が望まれます。

契約不適合責任（旧・瑕疵担保責任）

2020年の民法改正により、「契約不適合責任」という名称が用いられています。引渡された商品に数量・品質・種類の不一致があった場合に、売主がどのような責任を負うのか、通知期間や補修・代替納品などの対応内容が適切に盛り込まれているか確認します。また、買主が損害賠償や契約解除を請求できるかどうかもチェックポイントです。

契約期間・更新・解除条件

売買基本契約書には、契約の有効期間および自動更新の有無が定められていることが一般的です。契約終了の際の手続きや、相手方の債務不履行・倒産時に契約を解除できる条件が整っているかも確認が必要です。中途解約の場合に違約金や損害賠償が発生するかどうかも合わせてチェックします。

損害賠償責任・免責・反社会的勢力排除条項

契約違反があった場合の損害賠償責任の範囲や上限を定める条項、不可抗力による免責規定があるかを確認します。さらに、反社会的勢力との関係を断つ旨の条項があるかも、近年では必須項目とされています。これらは企業のリスク管理上、極めて重要なポイントです。

準拠法・管轄裁判所

最終的に、契約に適用される準拠法（通常は日本法）と、万一紛争が生じた場合の管轄裁判所を明記することが望まれます。裁判管轄が未定だと、訴訟提起時に想定外の裁判所での対応を強いられるおそれがあります。

売買基本契約書は、継続的取引を支える土台となるため、これらのポイントを網羅的に確認し、自社にとってリスクのない内容に整えておくことが不可欠です。

売買基本契約書のリーガルチェック時の注意点

売買基本契約書は継続的な取引全体に影響を及ぼすため、リーガルチェックでは表面的な確認だけでなく、契約の構造やバランス、文言の整合性にまで注意を払うことが求められます。以下に、見落としがちな注意点を解説します。

契約条項のバランスと公平性を保つ

契約書の内容が一方の当事者に偏りすぎていないかを確認することは、リーガルチェックの基本です。契約書は、提示した側にとって有利な条文構成となっているケースが多く、売買基本契約書ではその傾向が強くなりがちです。たとえば、契約不適合責任の期間や対応方法が売主にとって都合の良い内容になっていないか、逆に買主に対して厳しい支払条件や過剰な解除制限が課されていないかなど、条項ごとに自社の立場から不利の有無とその程度を見極める必要があります。公平性を確保するためには、契約書を条文単位ではなく全体の構成として捉え、交渉によって調整可能な部分を洗い出しておくとよいでしょう。

現行法との整合性と契約内容の明確さを確認する

売買基本契約書の条文が、現行の法律と一致しているかを確認することも欠かせません。たとえば、民法改正以前の「瑕疵担保責任」という表現は、現在では「契約不適合責任」に置き換わっており、内容も一部変更されています。古いひな型をそのまま使用していないかを確認し、法的根拠に基づいた用語や構成になっているかを見直しましょう。また、条文間で矛盾や曖昧な表現がないかをチェックすることも大切です。契約書に不明確な部分があると、解釈の相違によって紛争に発展するリスクが高まります。契約の文言は具体的かつ実行可能であることを基本とし、取引実務と照らして履行可能な条件になっているかの確認も忘れてはなりません。

売買基本契約書のリーガルチェックの担当者は？AIでも可能？

売買基本契約書のチェックは、取引全体に影響するため慎重な対応が必要です。社内では主に法務部門が担当しますが、近年ではAIを活用した支援ツールも登場し、チェック業務の効率化が進んでいます。以下では、担当部署の役割とAI活用の可能性について解説します。

法務部門が中心となってチェックする

売買基本契約書のリーガルチェックは、多くの企業で法務部門が主体となって行います。法務部には契約法や会社法の知識を備えた担当者が在籍しており、契約書に含まれるリスクや不明確な条項を事前に見抜いて修正を促す役割を担います。営業部門や技術部門が契約書のたたきを作成することもありますが、最終的なチェックは必ず法務部門が行い、法的な整合性や条文の妥当性を確認します。

法務担当者がいない企業の場合は、顧問弁護士や外部の法律事務所に依頼することで、リスクを見逃さずに適切な契約内容を整えることが可能です。法的な専門知識を有する人による確認を経ることで、企業としての意思決定を法的にも裏付けることができます。

AIツールを活用すれば効率化できる

近年、AI技術の進展により、契約書のレビュー支援ツールが法務の現場に導入され始めています。AIは契約書の文面を解析し、リスクの高い条項や不備を自動的に検出する機能を持ちます。たとえば、「損害賠償の上限が未設定」「契約不適合責任が不明確」といった箇所を自動的にピックアップし、担当者にアラートを出す仕組みです。これにより、人的ミスを防ぎながら、チェック作業を短時間で進めることができます。

契約件数が多い企業や一人法務体制の場合は、AIが一次レビューを担うことで業務負担を軽減し、法務担当者は判断や交渉といった高度な業務に集中できます。ただし、AIによる指摘はあくまで補助であり、条文の意味や取引背景を踏まえた最終判断は人間が行う必要があります。AIと人の目を組み合わせることで、実務とリスク管理の両面に強いチェック体制を構築できます。

リーガルチェックのポイントは「取引全体への影響を見据えた確認」

売買基本契約書は、継続的な取引に共通するルールを定めるものであり、その内容は全取引に影響します。売買契約書との違いを理解し、締結前のチェックを徹底することで、リスクを最小限に抑えることができます。注意すべき点として、一方的な契約条項の偏りや、法改正に対応していない古い条文の存在があり、表現の明確さも確認が必要です。

チェックは原則として法務部門が行いますが、近年はAIツールの導入により効率化も進んでいます。AIを活用しつつ、最終判断は人が行うことで、正確で実効的な契約管理が可能となります。


※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

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