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  • 作成日 : 2025年8月19日

業務委託契約書のリーガルチェックとは？チェック項目や注意点をわかりやすく解説

業務委託契約書は、外部事業者に業務を委託する際の契約書類です。しかし、契約内容に不備があると、思わぬ法的リスクや紛争に発展する恐れがあります。

本記事では、リーガルチェックの基本から、主要チェック項目、法改正への対応やAIツールの活用といった動向について解説します。

業務委託契約書とは

業務委託契約書とは、企業が自社の業務の一部または全部を外部の事業者に委託する際に締結する契約書を指します。法的には「業務委託契約」という名称の契約類型は存在せず、実務上は民法に定める「請負契約」または「委任契約」として構成されます。（法律行為でない事務の委託については準委任契約として、民法656条により委任に関する規定が準用されるため、通称「準委任契約」と称されます）。

請負契約は成果物の完成を目的とし、（準）委任契約は業務の遂行そのものに報酬が発生する点に違いがあります。

業務委託契約書では、委託する業務内容や報酬、契約期間、知的財産権の扱い、秘密保持、損害賠償の範囲などが明確に定められ、契約当事者間の権利義務関係を整理します。

リーガルチェックは誰が担当する？

業務委託契約書のリーガルチェックは、主に企業の法務部門が担当します。契約内容が自社の法的リスクや業務実態に適合しているかを確認するため、法的知識を有する担当者が契約類型の判断や条項内容の妥当性を精査します。場合によっては、労務管理や知的財産など他部門とも連携し、必要に応じて外部の弁護士に意見を求めることもあります。

業務委託契約書をリーガルチェックする際のチェック項目

業務委託契約書を審査する際には、契約の目的や業務範囲のみならず、報酬・期間・責任・知的財産など複数の項目について多角的に検討する必要があります。以下では代表的なチェック項目を解説します。

報酬額・支払条件

報酬に関する条項は、契約の実行可能性と紛争予防に直結します。報酬額や支払方法が明確でないと、トラブルの原因となりやすいため、正確な記載が求められます。支払形態には、定額払い、時間単価制、成果報酬制などがあり、それぞれの形式に応じて具体的な算定方法を明示する必要があります。成果報酬型では、「成果」や「成功」の定義が曖昧だと紛争の種になりかねません。

また、支払条件が法令に適合しているかの確認も不可欠です。たとえば、下請法が適用される取引においては、納品後60日以内の支払義務や、減額の禁止、遅延利息の支払いといったルールを遵守しなければなりません。違反があれば公正取引委員会等による是正措置が発生する可能性があります。

さらに、2024年11月施行のフリーランス新法も重要です。同法は、個人事業主との契約に対して、契約内容の書面明示義務や、報酬の速やかな支払い（60日以内）を義務付けています。法務担当者は、下請法とフリーランス新法の双方に配慮した条項設計が求められます。

契約期間と中途解約・解除条件

契約期間とその終了条件に関する定めは、契約全体の安定性に関わる重要項目です。契約がいつから始まり、いつ終了するのか、また自動更新されるか否かといった点を明確にしておくことで、無用なトラブルを防止できます。とくに継続的な業務委託では、契約更新の可否や更新手続きについての取り決めがないと、終了時に混乱が生じやすくなります。

中途解約（途中解除）については、契約類型ごとに異なる民法の規定があります。請負契約では、仕事の完成前であれば、発注者は請負人がすでに支出した費用を賠償するなど、損害を賠償すれば一方的に契約解除が可能です（民法641条）。準委任契約では、当事者双方がいつでも契約を解除できますが（民法651条1項）、相手方に不利な時期に解除した場合などは、損害賠償義務が発生する可能性があります（民法651条2項）。

したがって、契約書ではどのような条件で中途解約が可能か、誰にその権限があるか、解除時にどのように報酬を精算するかを詳細に定めておく必要があります。

さらに、予告期間の設定や違約金の有無など、解約条件の公平性も重要です。発注者側だけに有利な一方的解除条項は、後の紛争リスクを高める恐れがあります。契約期間条項のリーガルチェックでは、起算日・終了日・更新方法・中途解約の条件を総合的に確認することが大切です。

損害賠償責任と契約不適合責任の条項

損害賠償責任の条項は、契約当事者間で発生しうる法的リスクの範囲を事前に整理するためのものです。通常、債務不履行に基づく損害賠償は民法415条により発生しますが、契約書上で賠償範囲の限定や上限額の設定がなされることが一般的です。たとえば、「故意または重過失に限る」「契約金額を上限とする」といった制限を設けることで、無制限な責任負担を避けることができます。

一方、契約不適合責任とは、納品された成果物が契約上の仕様に適合しない場合に負う責任です。これは2020年の民法改正で新たに整備された概念で、請負契約に適用されます。成果物が期待される品質を満たしていない場合、受託者は修補や賠償責任を負うこととなります。対照的に、準委任契約では成果物完成義務がないため、この責任は原則として生じません。

リーガルチェックでは、契約の性質が請負か準委任かを踏まえたうえで、不適合責任条項が整合的か確認することが求められます。さらに、トラブル防止の観点から、契約書内に契約類型を明示することも有効です。これにより、後の紛争リスクを大きく減らすことができます。

知的財産権の帰属・秘密保持など付随条項

成果物に関する知的財産権の扱いは、IT開発やクリエイティブ業務において重要です。日本法では、原則として著作権は創作した本人に帰属するため、契約書で委託者への譲渡や利用許諾を明記しない限り、自由な利用や改変はできません。譲渡の場合は、その対価も適正に設定する必要があります。

また、下請法の観点からは、知的財産権込みで著しく低廉な委託料を設定すると、「買いたたき」に該当する可能性もあります。そのため、成果物に価値ある知財が含まれる場合には、事前に対価を含めた十分な協議を行い、契約に適切に反映させることが肝要です。

さらに、秘密保持条項の有無とその内容も重要です。業務上知り得た機密情報や個人情報の取扱い、秘密保持義務の範囲と期間、違反時の対応策などが適切に盛り込まれているかを確認する必要があります。また、再委託を認めるかどうか、その条件（事前承諾やNDAの継承）も明記すべき事項です。

付随条項の漏れがあると、情報漏洩や権利侵害、品質不担保といった深刻なリスクにつながるため、契約書の最終チェック時にはこれらの項目にも十分な注意を払いましょう。

業務委託契約書のリーガルチェックの注意点

業務委託契約書のリーガルチェックを行う際は、契約の法的性質や業務範囲、実態との整合性を正確に把握することが欠かせません。ここでは、契約類型の確認、雇用契約との違い、業務内容の明確化という三つについて解説します。

契約の法的性質は「請負」か「準委任」か確認する

業務委託契約は民法上の「請負契約」または「準委任契約」として扱われます。請負契約は成果物の完成を目的とし、準委任契約は業務遂行自体を目的とする点で異なります。契約書のリーガルチェックでは、どちらの性質かを見極めることで、報酬の発生時期や責任の範囲が明確になります。契約不適合責任など、条項の適用可否にも影響するため、冒頭での確認が必須です。

偽装請負とみなされるリスクに注意する

契約が委託であっても、実際には受託者が発注者の指揮命令下で働いている場合、労働者派遣とみなされ、「偽装請負」と判断されるおそれがあります。この場合、労働者派遣法違反や直接雇用義務など重大な法的リスクが発生します。契約書上で「受託者は独立事業者である」ことを明記し、実務上も指揮命令や勤務条件の直接管理を避ける対応が求められます。

委託業務の範囲を明確に記載する

契約書には委託する業務内容を具体的に記載し、範囲の曖昧さを排除する必要があります。記載が不十分だと、業務の範囲を巡るトラブルや追加請求などの紛争が生じかねません。特に広範な業務を委託する場合は、「付随業務を含む」といった文言や、別紙仕様書などで詳細を補足する方法が有効です。また、個人情報の取り扱いを含む場合は、その目的や範囲を契約書に明示し、法的要件を満たすよう整備します。

業務委託契約書のリーガルチェックに関する動向

業務委託契約においては、従来の基本的チェックに加えて、法改正や実務動向への対応も重要性を増しています。以下では、注目すべきポイントを解説します。

フリーランス新法への対応と契約書見直し

2024年11月施行の「フリーランス新法」により、企業がフリーランスに業務を委託する際のルールが法制化されます。この新法では、業務内容・報酬額・支払期日などを契約時に書面または電子メールで明示する義務が課され、報酬も60日以内のできる限り短い期間内に支払うことが求められます。さらに、一方的な発注取消や不当に低い報酬設定は禁止され、違反時には是正命令や企業名公表の対象となる可能性もあります。法務担当者は、基本契約書および個別契約書のフォーマットを見直し、明示義務や報酬支払条件が条文に反映されているかをリーガルチェックで確認する必要があります。また、偽装請負との線引きにも引き続き注意を払う必要があります。

民法改正と契約不適合責任への対応

2020年の民法改正では、従来の瑕疵担保責任が廃止され、「契約不適合責任」が新たに導入されました。これにより、契約の性質が請負か準委任かによって適用条項が異なるため、契約書上で業務の完成義務があるか否かを明確にすることが重要です。契約不適合責任の対象外となる準委任契約では、曖昧な成果物規定がトラブルの元になります。最新の判例でも、契約書の文言と契約実態との不一致が紛争の原因となっているケースが見られるため、契約書の用語や表現が現行法に合致しているかを見直すことが求められます。

AIによる契約チェックの活用

近年、契約書のチェック業務を支援するAIツールの活用が進んでいます。契約書をアップロードするだけで、AIが自動でリスク箇所を指摘し、不足条項の提案を行うことで、審査の効率化と漏れ防止に役立ちます。例えば「損害賠償責任の上限が未設定」「曖昧な表現がある」といった指摘は、初期レビューでの有用な補助となります。ただし、AIはあくまで補助的な存在であり、契約の背景や当事者の意図を汲んだ精査は法務担当者の判断が不可欠です。AIの力を借りつつも、人間の専門性に基づいた最終判断を行うことが、リーガルリスクを回避するためには欠かせません。

業務委託契約書のリーガルチェックでリスクを可視化できる

業務委託契約書のリーガルチェックの目的は、自社の法的リスクを見える化し、それに応じたルールを契約書に明確に反映させることにあります。請負と準委任の区別、報酬条件や契約期間、解除ルール、損害賠償責任の限度、知的財産の扱い、秘密保持といった条項を通じて、当事者間の責任と義務の境界を整理しましょう。加えて、フリーランス新法や民法改正への対応、偽装請負防止、AI活用により効率化も同時に進めましょう。


※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

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