• 作成日 : 2025年7月18日

契約条項とは？代表例や作成・レビューのポイントを解説

契約条項とは、契約書を構成する個々の条文であり、契約当事者の権利義務やリスク分担、取引条件を明文化するものです。企業活動において契約は日常的に発生しますが、契約条項の意味を正確に理解しないまま締結すると、思わぬ法的リスクを招く可能性があります。本記事では、契約条項の基本的な考え方から、代表的な条項の種類、レビュー時の視点、法改正や判例に基づく動向までを整理し、企業の人事・法務担当者が押さえておくべき知識を解説します。

契約条項とは

契約条項とは、契約書の本文を構成する個々の条文のことです。契約書には、取引固有の主要条件を定める個別条項と、契約の種類を問わず広く用いられる一般条項があります。一般条項は契約書の後半にまとめられることが多く、交渉上は主役でないため軽視されがちですが、見落とすと思いがけないリスクを負う可能性があります。したがって、主要条項だけでなく一般条項についてもしっかりと注意を払い、慎重に検討・合意することが重要です。

代表的な契約条項

企業間契約で頻出する代表的な契約条項について、それぞれの概要と注意点を解説します。典型的な条項ごとに、よく使われる文言例と実務上のポイントを見ていきましょう。

解除条項（契約終了の条件）

解除条項は、契約を途中で終了させる条件や手続きを定める条項です。一般的には「相手方に契約違反（債務不履行）があった場合に契約を解除できる」といった内容が盛り込まれます。また、倒産・破産や法令違反など重大な事由も解除事由に含めるケースが多く見られます。

この条項では、解除できる具体的な事由（違反内容や発生イベント）と、解除の手続き（事前通知や是正期間の有無）を明確に定めることが重要です。例えば「何らの催告を要せず解除できる」と規定すれば催告なしの即時解除が可能になりますが、その場合でもどの程度重大な違反であれば適用するか慎重に検討します。

なお、契約解除権自体は民法上も定められており、契約条項で独自の条件を設定することでトラブル時の対応方法をより明確にできます。

損害賠償条項（違約時の責任）

損害賠償条項は、契約違反があった場合の損害賠償責任について定める条項です。契約当事者の一方が契約違反により相手に損害を与えた場合、その損害を賠償する義務を負う旨を規定します。基本形は民法の原則（債務不履行による損害賠償、民法415条・416条）と同様ですが、契約で独自の取り決めをすることも可能です。

この条項のポイントは、責任の範囲と上限を明確にすることです。例えば、軽過失の場合は賠償責任を負わないと限定したり、逆に逸失利益や弁護士費用も含めて賠償範囲に含めると定めたりと、当事者間の交渉で調整します。また、損害賠償額に上限（例えば契約金額相当額）を設けることも交渉上の重要論点です。

違約金条項（あらかじめ一定額の賠償金を定める）を置く場合は、民法上「損害賠償の予定」とみなされ、その金額が実際の賠償額の上限になります。損害賠償条項をチェックする際は、自社にとって重大なリスクが発生した場合に相手から十分な賠償を受けられるか、逆に自社の負担が過大ではないかを確認します。

秘密保持条項（情報の守秘義務）

秘密保持条項（NDA条項）は、契約当事者が相互に相手方の秘密情報を第三者に漏えいせず、契約目的以外に利用しない義務を定める条項です。取引で知り得た技術情報や営業情報、契約内容そのものを含め、どこまでを「秘密情報」とするかを定義し、例外事項として既に公知の情報など守秘義務の対象外となる範囲も明示します。

この条項では、秘密情報の範囲と管理方法を明確化することがポイントです。秘密情報の定義が曖昧なままでは当事者間で何が守秘対象か認識がずれ、紛争時に争点となりかねません。必要に応じて存続期間や従業員・関連会社への開示範囲なども取り決めます。

秘密保持義務に違反した場合の措置も検討が必要で、通常は契約違反による損害賠償請求の対象ですが、被害額の算定が難しいため違約金や差止めを認める条項を設けることもあります。

契約期間条項（契約の有効期間）

契約期間（期限）に関する条項は、契約の有効期間や更新・終了に関する取り決めを定める条項です。契約がいつから開始し、いつまで有効か、期間満了後に自動更新するか否か、といった事項を明文化します。

この条項では、契約の開始日・終了日を正確に記載するとともに、自動更新の条件（更新拒絶の通知期限など）や、中途解約の可否を定めます。自動更新を採用する場合、更新手続（通知方法と期限）を明確にしておかないと、意図せず契約関係が継続してしまうリスクがあります。

また、契約終了後も存続させるべき条項（秘密保持義務や損害賠償請求権など）は存続条項として明示しておきます。契約期間条項をチェックする際は、有効期間が適切か、不用意な自動更新になっていないか、終了後の処理に関する規定漏れがないかを確認しましょう。

反社会的勢力排除条項

反社会的勢力排除条項（暴力団排除条項）は、契約当事者が暴力団等の反社会的勢力でないこと、および将来にわたって関係を持たないことを相互に表明保証し、違反時には契約解除等が可能となる条項です。例えば「各当事者は、自らおよび役員等が反社会的勢力に該当しないことを表明し保証する。違反が判明した場合、相手方は催告なく本契約を解除できる。」といった内容を定めます。

この条項は企業コンプライアンス上極めて重要です。2007年制定の政府指針で契約書への暴力団排除条項の記載が推奨され、各自治体の暴力団排除条例でも努力義務化されています。万一取引先が反社会的勢力と判明した際には速やかに契約解除し被害を防止できます。ただし、解除に伴う損害賠償責任の免除や違約金請求についても規定しておくと万全でしょう。反社排除条項は会社の信用と安全を守るため、契約書に漏れなく盛り込むことが求められます。

契約条項の起案・作成のポイント

契約条項を一から作成（起案）する際は、まず契約の種類や取引内容に照らして盛り込むべき条項を洗い出すことから始めます。自社の契約書ひな型がある場合も、そのまま流用せず契約ごとの事情に合わせて修正しましょう。各条項について関連する法律上のデフォルトルールを踏まえた上で、必要に応じて上乗せ・修正するのが基本です。専門的な内容や技術用語には、用語の定義を設けて契約内で解釈を統一します。文章は簡潔で明確にし、解釈に迷う余地を残さないよう心掛けます。

契約条項の作成段階では社内の関係部署とも連携し、実情に即した内容になっているか確認すると実効性の高い契約になります。

契約条項レビュー時の注意点

契約書をチェックする際には、形式的な誤りだけでなく、契約目的の達成やリスク回避の観点からも多角的に確認することが求められます。以下では、契約条項レビューの際に意識すべき代表的な視点と、条項が契約交渉や運用に及ぼす影響について解説します。

重要リスクの漏れを防ぐ

契約目的の達成に直結するような重大なリスクが、条項でカバーされているかを確認します。納品の遅延や品質不良など、トラブル発生時に契約書でどのような対処が可能かを見極める必要があります。損害賠償条項では、自社の損失が適切に補填される内容になっているかどうかも確認対象です。

法律の原則との差異に注目する

各条項の内容が、民法などの法的なデフォルトルールとどの程度異なるのかを意識して読み取ります。法定の権利を不当に制限する内容が含まれていないか、不利益な特約が盛り込まれていないかに注意し、交渉によって修正可能なポイントを把握します。

条項間の整合性を点検する

契約書全体を通じて、内容や表現に矛盾がないかをチェックします。通知方法が条項ごとに異なっていないか、解除条件と損害賠償責任の範囲に整合性があるかなど、条項間の連動に注意を払います。参照条文の誤りや番号の飛びといった形式的ミスも見逃さないようにします。

公正さとバランスの視点で確認する

相手方から提示された契約書案では、一方的に不利な内容が含まれていないかを丁寧に検証します。取引関係の公平性を維持するために、自社の立場が著しく弱くならないよう配慮したバランスのとれた条項であることが望まれます。

契約交渉で修正して書面に反映する

契約条項の交渉では、事前に譲れない条件と妥協可能なポイントを明確にしておくことが大切です。条項に不利な内容が含まれている場合は、その修正理由を論理的に説明し、文面に反映させるまでを交渉の一環とします。合意に至った内容は必ず書面に反映し、口頭確認のみで済ませないよう徹底します。

曖昧な文言を残さない

契約条項の表現が抽象的または曖昧であると、解釈が分かれた場合にトラブルの原因になります。文言は明確かつ一義的に読み取れるようにし、不明確な語句を用いる場合は契約内で定義付けや具体例を補うことで対応します。曖昧さを残したままだと、解釈が裁判所に委ねられ、最悪の場合は無効となるリスクもあります。

想定リスクと契約条項の対応関係を整理する

契約条項のレビューでは、起こり得る事態ごとにリスクを想定し、それに対応する条項が含まれているかを確認します。納期遅延や品質不備などの事例を想定し、それぞれに損害賠償条項、契約解除条項などで対応が定められているかを見ていくことが、条項の抜け漏れを防ぐチェックポイントとなります。

契約条項に関する法改正・判例の動向

契約条項を適切に運用するためには、法改正や裁判例などの最新動向を把握しておくことが欠かせません。ここでは近年の代表的な法改正、実務への影響が大きい判例、そして社会情勢に応じた契約条項の変化について整理します。

民法改正による契約解除・債務不履行条項への影響

2020年の民法改正では、契約解除に関する規定が見直されました。これまで解除の前提とされていた「債務者の帰責性」は要件から外され、違反があるだけで解除の可能性がある一方、軽微な違反では解除できないことが明文化されました。この改正は、契約解除条項においても相手方の違反の程度を具体的に定めておく必要性を高めたといえます。たとえば、契約上の違反が「重大な」ものであることを解除要件に盛り込む工夫が求められる場面もあります。

消費者契約法改正と契約条項の無効リスク

消費者との契約では、消費者契約法の規制が及びます。近年の法改正では、不当条項の範囲が広がり、企業に不利な判断が出る場面も増えました。最高裁では、消費者の権利を一方的に制限する条項が差止めの対象となり得ると判断されています。事業者側が作成する契約書では、消費者に対して著しく不利な内容がないかを慎重に確認し、条項の公平性を確保することが求められます。

社会情勢に対応した契約条項の変化

新型コロナウイルスの影響を受けて、「不可抗力条項」にパンデミックや政府の規制措置などを含める記載が広まりました。また、国際取引の拡大に伴い、「データ保護条項」や「反贈賄条項」など、グローバルな法令や取引慣行に準じた内容の追加も増加しています。こうした条項は契約の透明性を高め、企業のコンプライアンスを支える役割を果たします。

判例から見える契約条項のリスクと教訓

裁判例でも、契約条項の内容が紛争の帰結に大きく影響するケースが見られます。たとえば、秘密保持条項の「秘密情報」の定義があいまいだったために損害賠償請求が認められなかったケースや、故意や重過失による損害まで免責する条項が公序良俗に反し無効とされたケースがあります。これらは、契約条項が抽象的・不明確なままだと効力を失い、想定したリスク管理ができなくなる恐れがあることを示しています。契約書の文言を明確かつ公平に整備することが、より一層重要になっています。

契約条項とは何かを理解し、実務に活かそう

契約条項とは、契約書の中で当事者の権利義務や取引条件を定める基本単位です。各条項を正しく理解し、リスクや法的効力を意識して作成・レビューすることが、トラブルの予防と契約実務の安定につながります。典型条項のポイントや最新動向も踏まえながら、企業ごとの実情に応じた実践的な対応を心がけましょう。

• 監修：マネーフォワード クラウド契約

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