• 作成日 : 2025年7月17日

履行不能と契約解除の関係は？解除の要件や通知方法、注意点を解説

契約において債務の履行が不可能となる「履行不能」は、解除や損害賠償の可否、通知方法など、企業法務にとって実務上の重要な論点になります。不可抗力による履行不能と債務者の責任による履行不能では対応が異なり、誤った判断はトラブルの火種となりかねません。本記事では、民法上の履行不能の定義と契約解除の要件、注意すべきポイントを整理します。

履行不能とは

契約上の義務を果たすことが現実に不可能となった場合、それは「履行不能」として扱われます。民法はこの状態に対して明確な定義とルールを設けており、企業法務の実務でも適切な理解が欠かせません。

履行不能の定義と判断基準

履行不能とは、債務の履行が客観的に不可能である状態を指します。民法412条の2第1項では、契約内容や取引上の社会通念に照らして履行不能と判断された場合、債権者がその履行を請求できなくなることを定めています。この判断には債務者の落ち度の有無は関係なく、例えば売買契約で引渡し予定の商品が事故や災害で滅失した場合、その商品の引渡し義務は履行不能とされます。

履行不能による法的効果

履行不能となった場合、債務者はもはや義務の履行を求められず、債権者も履行を強制することはできません。ただし契約が即時に無効となるわけではなく、契約解除や損害賠償といった手続が問題となります。債務者に責任がある場合には、債権者は損害賠償を請求できます。

原始的不能と改正民法の対応

契約時点で既に履行が不可能だった場合を「原始的不能」と呼びます。改正民法では、たとえ契約締結時に履行不能であっても、債務者に過失があれば損害賠償の対象になると明文化されました。これにより、債務者の責任が契約の有効性とは別に問われる仕組みが整備されています。

履行不能と契約解除の関係

契約の履行が不可能となった場合、その契約を解除できるかどうかは、債務者の責任や契約の内容に左右されます。

履行不能と解除権の発生

民法上、債務不履行によって契約の目的が達成できなくなった場合、債権者は契約を解除することができます。なかでも債務の全部が履行不能となった場合、債権者は相手方に催告をせずに、ただちに契約を解除できます。履行を待っても契約の目的が果たせないことが明白である場合には、債権者が不要な拘束を受け続ける必要はないとされるためです。

債務者の責任と損害賠償

債務者のミスや過失によって履行不能となった場合、債権者は解除に加え損害賠償も請求できます。民法415条では「債務者が履行不能の場合にも損害賠償請求が可能」とされており、債務者に責任が認められる限り、損害の発生に応じた金銭的補償を求めることができます。

一方で、債務者に過失がなく、例えば天災などの不可抗力により履行不能となった場合、契約解除は可能でも、損害賠償の請求までは認められないことがほとんどです。こうしたケースでは、債務不履行に対する責任が債務者に及ばないため、契約関係を解消するにとどまります。

改正民法による整理と代金支払いの扱い

2020年の民法改正により、債務者に責任がない場合でも解除権を認める構成に整理されました。これにより、債権者は履行不能という事実に基づいて契約から解放される道が確保され、無理に契約に縛られ続ける必要はなくなりました。

加えて、改正民法536条では、債務者に帰責事由がない場合、債権者は契約を解除しなくても、反対給付（代金など）の支払いを拒絶できると定められました。これにより、例えば売買契約で目的物が不可抗力によって滅失した場合、買主は代金の支払いを拒み、その後に改めて解除を通告することで契約を終了させる実務的運用が可能となっています。

履行不能・履行遅滞・不完全履行の違い

履行不能は債務不履行の一種です。債務不履行は法的にいくつかの類型に分けられます。代表的なものは履行遅滞、不完全履行、履行不能の3つです。

履行不能：履行が客観的に不可能な状態

履行不能は、契約上の債務の履行が物理的または法的に不可能になった状態を指します。履行遅滞や不完全履行と異なり、履行自体が実現できないため、強制履行や追完請求はできません。

債権者が取り得る手段は、契約解除か、債務者に責任がある場合の損害賠償請求に限られます。また、履行遅滞中に目的物が滅失するなど、履行が永続的に不能になった場合、履行遅滞から履行不能へと転化するケースもあります。不完全履行でも、追完が事実上不可能であれば、履行不能と判断される可能性があります。

履行遅滞：期限を過ぎても履行しない状態

履行遅滞とは、債務の履行期限が到来したにもかかわらず、履行が行われない状態を指します。履行自体は可能であるため、債権者はまず「相当の期間」を定めた催告を行い、それでも履行されなければ契約を解除できます（民法541条）。ただし、契約や社会通念上、その期限を過ぎると契約目的が達せられないと判断される「定期行為」の場合には、催告なしでも直ちに解除が認められます。

履行遅滞の際、債権者は履行の強制（強制履行）や遅延による損害賠償を請求することもできます。履行が物理的・法的に可能な限り、履行そのものを求める権利は保たれています。

不完全履行：履行の内容が契約と異なる場合

不完全履行は、債務の履行がなされたものの、契約内容に照らして不適合な場合を指します。例えば、数量不足、品質不良、仕様違いなどがこれにあたります。履行が不十分であるため、債権者は完全な履行を求めて「追完請求」（追加履行や修補）を行うことができます。

債務者が追完に応じない場合や、契約違反の程度が重大で契約の目的を達成できないと判断されるときには、履行遅滞と同様に契約解除や損害賠償請求が認められます。改正民法ではこのような事例について、「契約不適合責任」として明確に整理され、代金減額や解除、修補の請求権が規定されています。

契約解除の要件と方法

契約を解除するためには、民法に定められた要件を満たし、適切な手続に基づく意思表示を行う必要があります。債務不履行を理由とする法定解除の場合、その前提となる事情や通知の方法に注意が必要です。

契約解除の主な要件と催告の要否

民法における契約解除の基本は、債務不履行にあります。履行遅滞や履行不能など、相手方が契約上の義務を果たさない場合、債権者は契約を解除できます。ただし、一般的な双務契約では、まず履行を求める「催告」を行い、それでも相当期間内に履行がなされなかった場合に解除が認められます（民法541条）。

もっとも、次のようなケースでは催告なしでも直ちに解除が可能です（民法542条）。

これらの場合には、債権者の立場を保護するため、迅速な解除が認められます。

一方で、債務不履行が軽微で契約の目的に影響しないと評価される場合、解除はできません（民法541条ただし書き）。解除が相手方に過度な不利益をもたらすのを避けるためです。

契約解除の方法

契約解除の方法について、法律上は特別な形式が求められているわけではなく、解除の意思表示が相手方に到達すれば効力が生じます（民法540条）。口頭での通知も法的には有効ですが、実務では書面による通知が強く推奨されます。

とくに、内容証明郵便や電子メールなど記録が残る方法で通知を行えば、解除の経緯や時点、理由を後から証明しやすくなり、将来的な紛争を防止できます。解除通知書には、当事者の名称、契約の特定情報（契約日・契約名）、解除の理由、催告の有無とその経緯などを明記するのが一般的です。

また、契約書に「解除は書面で行うこと」などの定めがある場合は、契約条項に従った形式を取る必要があります。解除の意思表示は、一度到達すれば原則として撤回できません（民法540条2項）ので、送信前に内容や事実関係の確認を慎重に行うことが求められます。

履行不能を理由とする解除の注意点

履行不能による契約解除は法的に認められているものの、慎重な判断と手続きが求められます。企業間取引においては金額や信用への影響が大きいため、正確な対応が欠かせません。

解除権の正当性を証明するための準備

契約解除を主張するには、自らの解除が法的に有効であると後から説明できるよう、証拠を整えておくことが必要です。例えば、目的物の滅失であれば写真や事故報告、天災であれば公的証明書など、客観的に履行不能を示す資料が有効です。また、損害賠償を請求する場合は、不履行の発生と損害を債権者が立証し、債務者が不可抗力による無過失を主張する場合は、その証明を債務者側が行います。

解除通知と記録の保存

解除は書面で通知し、送達の事実を証明できる方法を選ぶことが推奨されます。内容証明郵便や配達証明付き郵便が一般的で、メールの場合も送信記録や受領確認を保存しておくと後日の紛争防止に役立ちます。いつ・誰に・どのような理由で通知したかを記録し、証拠として備えておくべきです。

判断に迷うときは催告を優先する

履行不能かどうか判断が難しいケースでは、いきなり解除を通告するのではなく、まず催告する選択も検討されます。後に「実は履行可能だった」と判断されれば、解除の正当性を欠き、逆に契約違反とされるリスクもあります。解除は一度行えば撤回できないため、専門家に相談の上で進めることが望ましいです。

部分的な履行不能と契約全体への影響

契約の一部が履行不能となった場合、全体の目的に照らしてその影響の大きさに応じて対応が異なります。履行不能部分が軽微であれば解除は難しく、代金減額や代替措置での対応が妥当とされることがあります。一方で、履行不能が契約の核心部分であれば、契約全体の解除が認められる可能性があります。

履行不能と契約解除の実務を正しく理解しよう

履行不能に関する契約解除は、民法上のルールと実務対応の両面から慎重な判断が求められます。履行不能が発生した場合でも、解除が認められるには契約内容や債務者の責任の有無を踏まえた対応が必要です。通知の方法、証拠の確保、部分的履行不能への対応など、実務上の留意点を押さえておくことで、紛争の回避や法的リスクの軽減につながります。

契約相手との信頼関係構築とリスク管理の両面から、適切な契約管理を行いましょう。

• 監修：マネーフォワード クラウド契約

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