• 作成日 : 2025年7月17日

独占禁止法の談合リスクとは？公取委の動向や法務の対策ポイントを解説

独占禁止法が禁止する「談合」は、企業にとって重大な法的リスクであり、発覚すれば課徴金や刑事罰、入札停止措置など多方面にわたる深刻な影響を及ぼします。特に近年、公正取引委員会は摘発を強化しており、企業規模や業種を問わず厳正な対応がとられています。

本記事では、談合の基本的な仕組みに加え、公取委の執行動向、企業が講じるべき対応策まで、知っておくべきポイントを体系的に解説します。

独占禁止法における談合とは

「談合」とは、公共工事や物品調達の入札に際し複数の競争事業者が事前に協議して受注事業者や受注価格を決めてしまう行為です。独占禁止法上、「談合」は「不当な取引制限（カルテル・入札談合）」に該当し、第3条で明確に禁止されています。例えば国や自治体の公共工事入札で競合企業同士があらかじめ落札者と価格を取り決めてしまうのは典型的な入札談合です。

談合が独禁法違反となるには、複数の事業者間の合意（明示・黙示を問わず意思の連絡があること）と、その合意による共同の競争制限効果（価格や受注先を共同決定し市場競争を実質的に制限すること）が必要です。このような競争事業者間の協調行為が認められれば、不当な取引制限として違法となります。

談合違反に対する罰則・制裁

談合に関与すれば、行政処分と刑事罰の両面で厳しい制裁を受けます。公取委は違反企業に対し、違反行為の停止を命じる排除措置命令と、違反期間中の売上に応じた課徴金納付命令を科します。課徴金は違反売上額の最大10%にも上り得る高額なもので、企業に重い経済的打撃となります。また、談合は刑事罰の対象でもあり、関与した個人は5年以下の懲役または500万円以下の罰金に処せられます。法人も両罰規定により罰金刑です。

さらに、違反企業は官公庁から一定期間の指名停止（入札参加禁止）措置を受けるのが通例で、公共事業の受注機会を失うリスクもあります。なお、発注側の公務員が関与した場合（いわゆる官製談合）は別途入札談合等関与行為防止法による処罰・是正要求の対象です。

独占禁止法における談合への公正取引委員会の対応の傾向

談合を含む不当な取引制限に対して、公正取引委員会は極めて厳格な姿勢を取り続けています。

違反行為に対する厳正な行政措置と刑事告発

公正取引委員会は、独占禁止法に違反する談合行為に対して厳正な措置を講じています。令和6年度（2024年）には、談合事件に関して排除措置命令と課徴金納付命令を6件発出しました。これにより、談合行為を行った事業者に対する経済的制裁を徹底し、再発防止を促しています。

特に悪質なケースにおいては、公取委自らが刑事告発を行うこともあります。たとえば、東京オリンピックのテストイベントに関する談合事件では、大手広告会社などが関与していたことを受けて、公取委は2023年に刑事告発を実施しました。これは競争環境の公正性を大きく損なう行為として、検察との連携により厳しく対処された典型例です。

このように、公取委は違反行為の重大性に応じて、行政処分にとどまらず刑事責任の追及まで視野に入れて対応する方針を明確にしています。

課徴金減免制度（リニエンシー）の運用

談合に関与した企業が、公正取引委員会に対して自主的に違反行為を申告した場合、課徴金が大幅に減免される制度が「課徴金減免制度（リニエンシー）」です。この制度は、企業が違反を隠蔽するのではなく、自主的な協力を促すことを目的として設けられています。

令和6年度の実績として、公取委へのリニエンシー申請は109件に上りました。この数字は、企業の間で違反行為に対するリスク認識が広まり、自主的な申告による早期対応が浸透していることを示しています。

また、最初に申告した企業には最大限の課徴金減免が認められ、刑事告発も原則として回避される運用となっています。さらに、2020年の法改正以降は「調査協力減算制度」も導入され、調査段階で積極的に協力した企業には追加の課徴金減額措置が適用されるようになりました。

この制度は、違反行為の摘発精度を高めるとともに、企業がコンプライアンスを強化する動機付けとして重要な役割を果たしています。

談合が企業にもたらすリスク

談合行為が発覚した場合、企業は経済的・社会的に大きなダメージを受けます。制裁だけでなく、信頼の失墜や訴訟リスクも含め、法務部門は事前の対策を徹底しておく必要があります。

経済的損害とレピュテーションリスク

談合に関与すると、課徴金や罰金に加え、入札停止措置を受けることがあります。これにより事業収益が悪化し、発注元や投資家の信頼を失いかねません。過去の事例では、経営トップの辞任や株価の下落に至ったケースもあります。

損害賠償や長期的影響のリスク

談合が発注者に損害を与えた場合、民事で損害賠償請求を受けることがあります。また、違反の事実は長期間にわたり企業イメージに影響を与えるため、長期的な事業戦略にも悪影響を及ぼします。

談合リスクへの対応のポイント

談合リスクへの対応は、企業の法務部門にとって重要な課題です。コンプライアンス体制を強化し、万一の場合にも適切に対応できる仕組みを構築することが求められます。以下では、企業が実施すべき対応策を5つの視点から整理します。

社内規程と教育の整備

まず必要なのは、独占禁止法の遵守を明文化した社内規程の策定です。談合に関する禁止事項を明確にし、対象となる行為を具体的に記載することが重要です。策定したルールは全社に周知し、管理職や現場担当者向けに研修を実施することで、実効性を高めることができます。さらに、公正取引委員会が公表するガイドラインや最新の事例を取り入れた教育プログラムを継続的に実施することも有効です。

競合他社との接触管理

談合リスクの多くは、競合他社との不適切な接触から生じます。価格や入札に関する情報の交換は、談合とみなされる可能性が高いため、明確に禁止する必要があります。業界団体の会合や共同事業の場では、事前に接触の目的を確認し、必要に応じて法務部門が同席して内容を監督する体制を整えることが望まれます。記録の保存や接触履歴の管理も、リスク低減に有効です。

内部通報・監査体制の強化

社内での不正の兆候を早期に把握するためには、内部通報制度（ホットライン）の整備が欠かせません。通報者の匿名性と保護を確保し、通報しやすい環境を整備することが重要です。また、入札業務に関連する部署については、定期的な内部監査を実施し、業務プロセスの透明性を保つようにします。特定の事業部門に偏らないよう、監査の対象範囲も広く設計することが効果的です。

疑惑発覚時の迅速対応

談合の疑いが浮上した場合、初動対応の遅れは重大なリスクにつながります。疑念が生じた時点で直ちに事実関係の調査を開始し、客観的な証拠収集を行うことが必要です。そのうえで、違反の可能性が認められた場合には、公正取引委員会への自主申告（リニエンシー）を速やかに検討します。早期の申告によって課徴金の減免が受けられる可能性があり、違反の深刻化を防ぐ手段となります。調査中の情報隠しや記録の改ざんなど、隠蔽行為は厳禁です。

当局調査への備えと対応手順

公正取引委員会が立入検査を実施する場合に備え、事前に対応マニュアルを整備しておくことが不可欠です。調査時には、担当者が冷静に対応できるよう、シナリオ訓練や模擬対応を行っておくと効果的です。また、調査への協力姿勢は重要ですが、同時に企業の権利も守る必要があるため、法務部門が主導して対応に当たる体制を準備しておきましょう。

談合に関するガイドラインや法改正

独占禁止法に関連する談合防止の取組は、制度面・実務面ともに更新が続いています。ここでは、公正取引委員会が公表した最新ガイドラインと、近年の法改正動向を整理します。

2023年公表のガイドラインの概要

公正取引委員会は2023年12月、「実効的な独占禁止法コンプライアンスプログラムの整備・運用のためのガイド」を発表しました。このガイドでは、特にカルテルや談合を対象とした内部統制のあり方が詳しく示されています。企業がリスク管理のために整備すべき規程、教育、監査体制などが記載されており、実務での活用が期待されます。法務担当者はこのガイドを確認し、自社のコンプライアンス体制と照らして定期的に見直すことが望まれます。

課徴金減免制度の拡充と今後の法改正動向

独占禁止法の直近の法改正は2020年に行われ、課徴金減免制度（リニエンシー）の拡充が図られました。特に、調査協力を行った企業に対する追加的な減算制度が導入され、自主申告の促進が期待されています。2023年以降、談合規制自体に大きな改正はありませんが、公正取引委員会はデジタル市場や新興業種における競争制限行為にも注視しており、今後の動向には継続的な注意が必要です。

談合リスクから企業を守る対応を徹底しよう

談合は独占禁止法により厳しく禁止されており、発覚すれば企業にとって多大な経済的損失と信用失墜をもたらします。公正取引委員会は摘発を強化しており、課徴金減免制度やガイドラインによって予防も重視しています。

企業の法務担当者は、社内規程や教育体制の整備、競合他社との接触管理、通報制度の導入などを通じて、日頃からリスクを可視化・管理しておくことが不可欠です。最新の法改正や行政方針も踏まえ、継続的にコンプライアンス体制を見直していきましょう。

• 監修：マネーフォワード クラウド契約

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