• 更新日 : 2024年3月13日

IPO準備とは？具体的な業務内容や費用についてわかりやすく解説

IPO（Initial Public Offering）は、日本語では「新規公開株式」などと訳されます。株式を公開していない未上場企業が、証券取引所に上場することで広く一般に株式を公開することです。IPO、すなわち上場を実現するためには、自社の体制を整えるためのさまざまな準備を進めなければなりません。この記事ではIPOの準備段階で行うことや費用、また後半ではIPO準備を進めるにあたっておすすめの会計システム「マネーフォワード クラウド会計Plus」についてご紹介します。IPOを検討している方は、ぜひ参考にしてください。

IPO準備とは

IPOは、日本語で「新規公開株式」や「新規上場株式」などと訳されます。上場（IPOのメリットとしては、株式市場において投資家から広く資金調達できることや、社会的信用の向上が期待できることなどが挙げられます。
IPOは簡単に実施できるものではなく、さまざまな準備が必要です。準備をすべて終えるには一般的に3年以上の期間を要します。なぜなら、証券取引所に上場を申請する際に、直前2期における財務諸表が適切に表示されているかを証明するための監査証明が必要となるからです。会計監査は外部の監査法人に委託し、実施してもらわなければなりません。また、会計監査以外にも、IPOを実施するには膨大な準備が必要となるため、IPO準備のプロジェクトチームを結成するのが一般的です。プロジェクトチームの結成や直前2期における会計監査などを鑑みると、IPOには最低でも3年以上の期間が必要となります。

【時期別】IPOの準備

IPOを実施するには最低でも3年以上の期間を要し、その間にさまざまな準備を行う必要があります。プロジェクトチームを結成し、滞りなく準備を進めていかなければなりません。準備が不足していると、証券取引所の上場審査に落ちてしまう恐れもあるでしょう。

ここからは、IPO準備として実施すべきことを時期別に紹介します。

直前々期の期首以前（N-3期以前）にやること

まず、直前々期の期首以前（N-3期以前）までに実施すべきIPO準備を紹介します。

• 事業計画と資本政策の策定
  IPOを実施するには、監査法人や主幹事証券会社などの外部関係者を選定しなければなりません。外部関係者の協力を得るには、上場時にあるべき事業状態を想定した事業計画や資本政策の策定が必要不可欠です。監査法人や主幹事証券会社は、目標を達成するための方法や資金計画が適切かどうかを精査し、受嘱すべきかを判断します。近年は監査契約の受託先を見つけることができないケース、いわゆる「IPO監査難民」が増加しているため、早めの準備が必要です。
• 監査法人の選定
  IPOを実施するには、直前2期における事業の健全性を証明するための監査証明が必須です。さらに、監査法人は内部管理体制の構築支援やIPOに向けた課題を精査するショートレビューも担うため、慎重に選定しなければなりません。IPOを目指す企業の増加に伴い大手監査法人を中心に契約が難しくなっているため、中小監査法人も視野に、早めにコンタクトを取る必要があるでしょう。
• ショートレビューの実施
  IPOを実施するには、まずは監査法人によるショートレビューを受けましょう。ショートレビューは、IPOに向けた課題を洗い出す大切な作業です。IPO準備では、ショートレビューで明らかになった課題を解決するための対処策やスケジュール案を策定・実行します。
• プロジェクトチームの結成
  IPOを実施するには膨大な準備が必要となるため、代表者自らが実施するのではなく、プロジェクトチームを結成し計画的に進めていかなければなりません。IPO準備に際し、もっとも大きな課題に関する部門のトップがリーダーを務めるとプロジェクトが円滑に進行するでしょう。そのため、CFO（Chief Financial Officer）、いわゆる最高財務責任者などが兼務することも一般的です。
• 主幹事証券会社の選定
  主幹事証券会社とは、上場支援を行う幹事証券会社のうち、IPO準備全般や進捗管理などで中心的な役割を担う証券会社です。証券取引所による上場審査に先立ち引受審査を実施し、上場審査をパスするための要件について具体的にアドバイスします。通常、直前前々期から直前々期にかけて選定すれば問題ありませんが、監査法人決定後に選定するのが一般的です。
• IPOコンサルタントの選定
  IPO準備業務は極めて多岐にわたるため、社内の人材だけではノウハウが不足する可能性も大いにあります。必須ではありませんが、IPOに関する豊富な知識を有するコンサルタントを選任しておけば、心強いパートナーとなってくれることでしょう。

直前々期（N-2期）にやること

続いて、直前々期（N-2期）に実施すべきIPO準備を紹介します。直前々期（N-2期）にやるべきことは、経営管理体制の整備です。ショートレビューの報告書に従い、IPOに向けた課題を解決すべく、外部関係者の協力のもと経営管理体制を整備します。具体的には、下記の体制・制度を整備しなければなりません。一つずつ見ていきましょう。

• 利益管理制度の整備
  上場企業は毎年業績予想を発表しなければならないため、自社の利益を把握し適切に管理できる体制を構築する必要があります。中期事業計画の策定や、月次決算制度などの構築が必要です。
• 業務管理制度の整備
  利益の確保とさらなる拡大に向け、業務を適切に管理できる体制の整備が必要です。販売管理や購買管理などが該当します。
• 組織運営体制の整備
  上場企業は組織的な事業運営が求められるため、法律に則った組織運営体制の構築も欠かせません。定期的に取締役会や株主総会を実施するとともに、稟議制度や内部監査体制を構築します。加えて、社内規程の整備、役員の選退任、監査役の選任、組織図の見直しなども同時に実施しましょう。
• 会計管理体制の整備
  必要に応じて、会計管理体制の構築も必要です。企業を運営するための管理会計に加え、財務状況・経営状況を外部に報告するための財務会計についても、適切な管理・公開が求められます。
• 特別利害関係者等との取引解消
  上場するにあたっては、利益相反取引を防ぐため、役員など特別利害関係者との取引は原則解消しなければなりません。
• 子会社・関連会社の整理
  子会社や関連会社を抱えている場合は、経営資源を集中するため統廃合や売却などを実施し体制を整理しましょう。
• J-SOXへの対応
  J-SOXとは、不正会計を防止するための内部統制報告制度を指します。上場企業は事業年度ごとに内部統制報告書を提出することが求められるため、J-SOXへの対応は必須となります。

直前々期（N-1期）にやること

次に、直前々期（N-1期）に実施すべきIPO準備を紹介します。

• 経営管理体制の運用
  直前期では、直前々期に整備した経営管理体制を実際に運用します。直前期は、上場企業として問題なく事業運営できることを確認する期間です。不備が発生した場合は、外部関係者のアドバイスを受けつつ、速やかに改善しましょう。
• 株式事務代行機関の選定
  株式事務代行機関とは、株式発行会社に代わって株券の発行や株主名簿の書換事務などを担う機関です。通常、信託銀行もしくは証券事務代行会社などのことを指します。上場時に株主名簿管理人の選定が求められるため、事前に株式事務代行機関を選定しておきましょう。
• 証券印刷会社の選定
  証券印刷会社とは、上場する際にステークホルダーに開示しなければならない各種資料の作成をサポートする会社です。上場後も法令に則って、さまざまな開示資料を作成しなければならないため、事前に証券印刷会社を選定しておきましょう。
• 上場申請書類の作成
  上場申請にはさまざまな書類が必要となるため、申請期に先立ちあらかじめ準備を進めておきましょう。必要な書類は証券取引所のWebサイトなどで確認することが可能です。
• 主幹事証券会社の中間審査
  申請期には、主幹事証券会社の引受審査と証券取引所の上場審査を受けなければなりません。それらに先立ち、主幹事証券会社の引受審査部による中間審査が実施される場合があります。中間審査の結果次第では、事業計画と資金政策の見直しが必要となるかもしれません。必要に応じて適切に事業計画・資金政策を見直し、引受審査・上場審査に備えましょう。

申請期にやること

最後に、申請期に実施すべきIPO準備を紹介します。

• 主幹事証券会社の引受審査
  上場申請に先立ち、主幹事証券会社による引受審査を受けなければなりません。上場後は幹事証券会社等が株式公募の引受を担うため、企業の信頼性を今一度確認する目的で実施されます。引受審査では、事業の健全性や経営管理体制、内部統制などが精査され、上場審査を通過するための具体的な提言などが行われます。
• 証券取引所の上場審査
  申請書類を提出し上場申請を行うと、証券取引所による上場審査が行われます。上場審査は形式要件と実質審査基準に分けられ、両方をクリアした企業のみが上場可能です。実質審査基準は書類審査だけでなく、ヒアリングや実地調査など多角的に審査されます。
  なお、IPO準備のスケジュールについては、以下記事でも解説しているのであわせてご参考ください。
  

  

  

  IPOサポートメディア

  上場（IPO）準備のスケジュール｜期間の目安や期間別にやることを解説

  https://biz.moneyforward.com/ipo/basic/290/

IPO準備にかかる費用

前章では、IPOのスケジュール感について解説しました。この章では、IPO準備に必要な各種費用について紹介します。IPO準備にはさまざまな費用がかかるため、まずは内訳を見てみましょう。

• 上場審査料
• 登録免許税
• 弁護士や税理士の顧問料
• 監査法人に支払う費用
• 幹事証券会社に支払う費用
• 証券印刷会社に支払う費用
• 株式事務代行機関に支払う費用
• コンサルティング会社に支払う費用

次章以降で、それぞれの概要と費用相場を紹介します。一つずつ見ていきましょう。

上場審査料

上場審査料は、証券取引所が上場申請に従い上場審査を実施する際に発生する費用です。上場する市場によって料金が異なり、東京証券取引所では下記の料金が必要となります。

参考：上場料金 | 日本取引所グループ

登録免許税

登録免許税は、会社や不動産、船舶、航空機、資格などの登録・登記に課税される税金です。株式会社を設立登記する場合は、資本金に対し1,000分の7の登録免許税が課されます。課税標準となる資本金には、会社の損失計上に備えた資本準備金を組み入れることも可能です。資本金に資本準備金を組み入れることを「資本組み入れ」といいます。資本組み入れによって、会社は追加の新株発行を行うことなく増資することが可能です。登録免許税は下記の計算式で算出できます。

登録免許税＝資本組入額×7／1,000（15万円に満たないときは申請件数1件につき15万円）

参考：No.7190 登録免許税のあらまし｜国税庁

弁護士・税理士の顧問料

上場に際しては、会社法・独占禁止法・金融商品取引法などの法律を順守できているか精査しなければなりません。弁護士と顧問契約を結ぶことで、法律に則った書類作成や法律相談などのサポートを受けることが可能です。顧問弁護士に支払う顧問料は、月3～5万円程度が相場となっています。なお、着手金が別途必要です。
顧問弁護士と同様に、税理士を雇う場合も顧問料がかかります。高度な税務処理を行うには、税理士のサポートが必須です。顧問税理士に支払う顧問料は企業規模等によって異なりますが、月3～15万円程度が相場となっています。

監査法人に支払う費用

会計監査を担う監査法人には、監査報酬を支払わなければなりません。会計監査は企業規模や業務形態、経営管理の状況に応じて必要な時間が異なり、それに応じて監査報酬も変動します。上場時は直前2期において会計監査を受けなければなりませんが、直前々期（申請2期前）より直前期（申請1期前）の方が高額になるのが一般的です。監査報酬の相場は数十万～数千万円程度となっています。

証券会社に支払う費用

株式の引受を担う幹事証券会社と、IPOのスケジュール管理や引受審査を行う主幹事証券会社にも報酬を支払わなければなりません。監査法人と同時期、直前前々期から直前々期にかけて選任するのが一般的です。主幹事証券会社に支払う報酬は年間500万円程度となっています。

証券印刷会社に支払う費用

上場に際して、会社法や証券取引法を順守し企業情報を開示しなければなりません。法令に則った書類を作成するには、各種法令や証券取引所の規定に精通した証券印刷会社のサポートが必須です。機密情報を保持しつつ膨大な量の書類を作成するには、証券印刷会社に依頼するのが一般的となっています。証券印刷会社に支払う費用は年間500万円程度です。

株式事務代行機関に支払う費用

上場するには、株主名簿の管理や株式事務全般を担う株式事務代行機関との契約も必須です。一般的に、各証券取引所が指定する信託銀行や証券代行会社と上場前に契約を結ぶことになります。費用相場は企業規模に比例し、年間400万～数千万円程度です。

コンサルティング会社に支払う費用

IPOを専門に扱うコンサルティング会社には、証券会社系コンサルティング会社と会計士系コンサルティング会社の2種類あります。証券会社系コンサルティング会社は、審査要件に関する豊富なノウハウを持ったコンサルタントです。上場審査への提言を行う主幹事証券会社のセカンドオピニオン的な役割が期待できるでしょう。
会計士系コンサルティング会社は、内部統制や経営管理体制の整備などに強みを持っています。会計監査を行う監査法人との橋渡し的な役割が期待できるでしょう。なお、内部統制の構築についてはJ-SOXを専門で扱うJ-SOXコンサルティングに依頼することも可能です。
コンサルティング会社に支払う費用は、年間500～1,500万円程度が相場となっています。

IPO準備をするならマネーフォワード クラウド会計Plusがおすすめ

画像引用元：マネーフォワード クラウド会計Plus

IPO準備を進めるにあたって、企業の管理部門は効果的に内部統制のフローを構築することが求められます。そういった場合におすすめなのが、上場（IPO）に対応できる機能をそなえたクラウド会計システムの「マネーフォワード クラウド会計Plus」です。
仕訳承認フローが導入されているため承認の度に記帳され、決算書の正確性・信頼性を確保できます。また、システム管理者や業務管理者など担当者ごとに業務分担に合わせた権限を設定できるので、管轄や業務内容によって柔軟な対応が可能です。さらに仕訳ごとに生じる、登録・申請・更新・承認の履歴をCSVやサービス内で閲覧できるため、内部統制を進めていく上でも有効です。
バックオフィスをより効率化しながら内部統制のフローを構築できるため、IPO準備中の企業にとっては心強いツールとなっています。IPOを目指している、すでに準備中という企業の方は、ぜひ導入を検討してみてください。

まとめ

今回はIPO準備について解説しました。IPOとは日本語で新規公開株式を意味し、未上場企業が証券取引所に上場することで、一般の投資家に株式を公開することを指します。IPOのメリットは、一般の株式市場で投資家から広く資金調達できること、社会的信頼の向上が期待できることなどです。
一方で、メリットは大きいもののIPOの準備は多岐にわたります。例えば、直前前々期（申請3期前）には監査法人や主幹事証券会社など外部関係者の選定とIPOプロジェクトチームの結成が必要です。続く直前々期（申請2期前）は、外部関係者の協力のもと、経営管理体制の整備を実施します。申請の直前に当たる直前期（申請1期前）には、直前々期に整備した経営管理体制の運用と、必要に応じて主幹事証券会社による中間審査を受けなければなりません。最後の申請期には、主幹事証券会社による引受審査と、証券取引所による上場審査を受けることになります。
記事後半で紹介した通り、IPOには多額の資金が必要です。資金が無駄にならないよう、当記事を参考にしっかりと準備を進め上場審査に備えましょう。

よくある質問

IPO準備とはどのような業務？

直前前々期における監査法人・主幹事証券会社の選定とプロジェクトチームの結成、直前々期における経営管理体制の整備と直前期における運用、申請期における主幹事証券会社の引受審査などが代表的なIPO準備です。

IPO準備にはどのくらいの期間が必要？

最低でも2〜3年程度の期間が必要です。なぜなら、上場申請する際に直近2期における監査証明が必要となるからです。遅くとも申請3期前には監査法人を選定し、直前2期の会計監査を受けなければなりません。

IPO準備を効率良く進めるには？

IPO準備を効率進めるためには、内部統制をスムーズに実施することが重要です。そのためには、管理部門が効率良く動くことが求められます。バックオフィスの業務を効率化するシステムの「マネーフォワード クラウド会計Plus」を活用すれば、仕分け承認フローによる正確性の担保、業務内容や担当管轄ごとによる権限設定などの機能で、内部統制をより効果的に行うことが可能です。

• 監修：中川崇

  田園調布坂上事務所代表。広島県出身。大学院博士前期課程修了後、ソフトウェア開発会社入社。退職後、公認会計士試験を受験して2006年合格。2010年公認会計士登録、2016年税理士登録。監査法人2社、金融機関などを経て2018年4月大田区に会計事務所である田園調布坂上事務所を設立。現在、クラウド会計に強みを持つ会計事務所として、ITを駆使した会計を武器に、東京都内を中心に活動を行っている。