- 更新日 : 2024年4月2日
コーポレートガバナンスとは？企業統治の意味や目的をわかりやすく解説
コーポレートガバナンスとは、企業経営において透明性や公正性を確保し、株主や利害関係者の権利を尊重するための取り組みです。最近では、企業の社会的責任や環境問題にも配慮するなど、多様な観点から重要性が高まっています。本記事では、コーポレートガバナンスの基礎知識や実践的な取り組みについて解説していきます。
目次
コーポレートガバナンスとは
コーポレートガバナンス（Corporate Governance）とは、「組織の不正や不祥事を防ぎ、経営において公正な判断・運営がなされるよう監視・統制する仕組み」のことを言い、「企業統治」とも呼ばれます。「企業は経営者のものではなく、株主といったステークホルダーに最大限の利益を還元する必要がある」という考えに基づいています。
コーポレートガバナンスは法律ではなく、明確に定義があるわけでもありません。しかし、今後企業が成長していくうえで重要なものであり、日本でも近年その取り組みが普及していることから、正しい知識を理解しておくことが求められるでしょう。
コーポレートガバナンスの必要性
コンプライアンスやCSRの考えが普及していく現代では、企業の持続的な成長や安定のためにはコーポレートガバナンスが欠かせません。コーポレートガバナンスを強化することで、ステークホルダーとの信頼感が高まり社会的信用の向上や企業価値を高まることにつながります。金融機関からの信頼も増し、資金調達がしやすくなるなどのメリットから中長期的な成長も期待できるでしょう。
コーポレートガバナンスの目的・役割
コーポレートガバナンスの目的・役割として、主に次の3つが挙げられます。
- 経営の透明性を確保する
- ステークホルダーの利益を守る
- 中長期的な企業価値を向上させる
経営の透明性を確保する
ステークホルダーとの関係性を良好に保つには、企業の情報を適切に開示する必要があります。
財務情報や経営戦略・リスクマネジメントなどは、企業の現状を把握するために重要な情報です。情報を開示して透明性を確保することで、ステークホルダーの信頼を高めることができます。
ステークホルダーの利益を守る
企業はさまざまなステークホルダーとの関わりの上に成り立っています。例えば、株式会社であれば会社は株主のものであり、経営者はあくまで経営を委任された立場です。
経営者の利益のみを求める経営をするのではなく、ステークホルダーの利益を守る必要があります。企業は決して経営者のみの力で成り立っているのではないという認識のもと、ステークホルダーの権利や利益をまもる経営を心掛ける必要があるのです。
中長期的な企業価値を向上させる
コーポレートガバナンスに取り組むことで情報の透明性を高め、社会的信用を得やすくなります。
また、信用の高い企業は金融機関からの信頼も高くなり、資金を得やすくなるなど財務状況の向上にもつながるでしょう。ステークホルダーからの評価が高まることで、販売促進や採用が有利になるといった効果も出るものです。
コーポレートガバナンスを強化することで得られるさまざまなメリットにより、企業価値を向上させ経営の安定化や向上も期待できます。
内部統制との違い
コーポレートガバナンスと似たような言葉に「内部統制」があります。内部統制とは、企業の信頼性や健全性を保証するため、企業や従業員が守るべき仕組みやルールのことです。
企業会計審議会では、内部統制は次の4つの目的を達成するためのプロセスと定義しています。
- 業務の有効性や効率性
- 財務報告の信頼性
- 事業活動に関連する法令などの遵守
- 資産の保全
コーポレートガバナンスは株主などの利益を守るための仕組みであるのに対して、内部統制は企業の信頼性を守るための社内向けの仕組みと言えます。ただし、どちらも情報公開の透明性といった共通の目的があるものであり、コーポレートガバナンスを達成するための要素が内部統制となるのです。
コンプライアンスとの違い
コンプライアンスとは、「法令遵守」のことです。守るべきものは法律にとどまらず、社会倫理や企業倫理と言ったマナーやモラルも含まれます。
コンプライアンスが法令や倫理を守ることであるのに対し、コーポレートガバナンスは法令や企業内のルールを守るための仕組みと言えます。つまり、コンプライアンスを守るための要素がコーポレートガバナンスとなるのです。
CSRとの違い
CSR（Corporate Social Responsibility）とは、企業の社会的責任のことです。消費者や従業員だけでなく地球環境や地域など、企業を取り巻くさまざまなステークホルダーに配慮した経営のことを指します。
現代の企業は、利益だけを求めるのではなく、すべてのステークホルダーとの関係を良好に保ち貢献することが求められています。企業によって配慮すべきステークホルダーの範囲は異なり、それぞれの企業で課題を見つけて取り組む必要があるのです。コンプライアンス同様、CSRを達成するための要素としてコーポレートガバナンスがあると言えるでしょう。
コーポレートガバナンスが注目される背景
近年、日本でコーポレートガバナンスが注目されている背景として、「企業の不正や不祥事の増加」「企業のグローバル化」が挙げられます。
1990年代のバブル崩壊後、企業では経営不振や成果主義などの運営の変化に伴い、不正会計や時間外労働など不正や不祥事が明らかになるケースが多発しました。そのような不祥事を防ぐために、企業を統治すべくコーポレートガバナンスへの注目が高まったのです。
また、企業の海外進出や資金調達先を海外に向ける機会が増えグローバル化が進むうえでも、透明性の高い経営を求められコーポレートガバナンスの重要性が広く認識されるようになりました。
日本と海外のコーポレートガバナンスの比較
コーポレートガバナンスの考えは日本だけのものではありません。しかし、日本と海外では異なる特徴を持っています。
日本と海外のコーポレートガバナンスの違いは、大きく次の2点です。
- 法律の有無
- ステークホルダーの対象
日本のコーポレートガバナンスは法律で定められていません。対して、ヨーロッパ諸国ではコーポレートガバナンスが法律によって定められています。
また、ステークホルダーの対象も異なります。日本でのステークホルダーは、株主のみならず従業員や取引先・さらには社会全体というように、広い範囲が対象と考えられています。一方、アメリカでは経営者が株主価値の追求を優先するコーポレートガバナンスが一般的となり、従業員は生産側の要因と捉えられているのです。
コーポレートガバナンスの目的・役割
コーポレートガバナンスの目的・役割として、主に次の3つが挙げられます。
- 経営の透明性を確保する
- ステークホルダーの利益を守る
- 中長期的な企業価値を向上させる
経営の透明性を確保する
ステークホルダーとの関係性を良好に保つには、企業の情報を適切に開示する必要があります。
財務情報や経営戦略・リスクマネジメントなどは、企業の現状を把握するために重要な情報です。情報を開示して透明性を確保することで、ステークホルダーの信頼を高めることができます。
ステークホルダーの利益を守る
企業はさまざまなステークホルダーとの関わりの上に成り立っています。例えば、株式会社であれば会社は株主のものであり、経営者はあくまで経営を委任された立場です。
経営者の利益のみを求める経営をするのではなく、ステークホルダーの利益を守る必要があります。企業は決して経営者のみの力で成り立っているのではないという認識のもと、ステークホルダーの権利や利益をまもる経営を心掛ける必要があるのです。
中長期的な企業価値を向上させる
コーポレートガバナンスに取り組むことで情報の透明性を高め、社会的信用を得やすくなります。
また、信用の高い企業は金融機関からの信頼も高くなり、資金を得やすくなるなど財務状況の向上にもつながるでしょう。ステークホルダーからの評価が高まることで、販売促進や採用が有利になるといった効果も出るものです。
コーポレートガバナンスを強化することで得られるさまざまなメリットにより、企業価値を向上させ経営の安定化や向上も期待できます。
コーポレートガバナンスが注目されている背景
近年、日本でコーポレートガバナンスが注目されている背景として、「企業の不正や不祥事の増加」「企業のグローバル化」が挙げられます。
1990年代のバブル崩壊後、企業では経営不振や成果主義などの運営の変化に伴い、不正会計や時間外労働など不正や不祥事が明らかになるケースが多発しました。そのような不祥事を防ぐために、企業を統治すべくコーポレートガバナンスへの注目が高まったのです。
また、企業の海外進出や資金調達先を海外に向ける機会が増えグローバル化が進むうえでも、透明性の高い経営を求められコーポレートガバナンスの重要性が広く認識されるようになりました。
コーポレートガバナンス・コードとは
コーポレートガバナンス・コードとは、金融庁と東京証券取引所が作成したコーポレートガバナンスを実現するためのルールのことです。上場企業の不祥事を防ぐため、また、国際的な競争力の強化を目的としており、東証上場企業にはコーポレートガバナンスに関する報告書の提出を義務付けています。
コーポレートガバナンス・コードは、次の5つの基本原則で成り立っています。
- 株主の権利・平等性の確保
- 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
- 適切な情報開示と透明性の確保
- 取締役会などの責務
- 株主との対話
コーポレートガバナンス・コードは法律ではなくガイドラインであるため、遵守しなくても罰則があるわけではありません。
しかし、上場企業が実施せずその理由を十分に説明もできない場合、上場規約違反に違反し「違反企業」と公表される恐れがあります。違反企業と公表されることで、コーポレートガバナンスに取り組んでいない企業と認識され、社会的評価を大きく損ねることにつながってしまうでしょう。
コーポレートガバナンス・コードについて詳しく知りたい人は、以下の記事も参考にしてみてください。
非上場企業もコーポレートガバナンスが重要な理由
コーポレートガバナンス・コードは上場企業に義務付けられているものの、法律で定められたものではなく、実施しないことで罰則があるわけではありません。
しかし、非上場企業であってもコーポレートガバナンスは企業の成長に必要不可欠なものです。コーポレートガバナンスは不正や不祥事から企業を守るだけでなく、ステークホルダーとの関係性を良好に保つためにも重要になります。
近年は、コーポレートガバナンスに積極的な企業が増えていることもあり、取り組まない企業との差は今後より明確になっていく恐れもあるでしょう。上場・非上場に関わらず、今後企業を健全に保ち、継続的に成長を遂げるためにはコーポレートガバナンスへの取り組みが必要になってくるのです。
コーポレートガバナンスの課題
コーポレートガバナンスに積極的に取り組む企業も増えてきていますが、取り組みに悩む企業も少なくありません。コーポレートガバナンスは、人材の不足や取り組み方が会社ごとに異なることなどから課題もまだ多くあるのです。
ここでは、コーポレートガバナンス運用の課題として次の5つを解説します。
- 意思決定が遅くなる
- 仕組み作りにコストがかかる
- 社外取締役や社外監査役の人材が不足している
- カバナンスが欠如している
- ステークホルダーに依存する
意思決定が遅くなる
コーポレートガバナンスの一環として社外監査を実施するケースもあります。しかし、社外監査を実施することで経営や事業の意思決定が遅くなる可能性があるのです。
監査を受けいれる場合、監査に指摘されないようにコンプライアンスなどを大きく意識する必要があり、判断が慎重にならざるを得なくなる場面が増えてしまいます。例えば、決済などのプロセスを増やすことや新規事業への取り組みが難しくなることなどで、企業成長や意思決定が遅くなるケースも珍しくないのです。
仕組み作りにコストがかかる
コーポレートガバナンスの仕組みづくりには、内部体制の強化や外部監査の実施などコストがかかります。取締役など監査のための増員や、部署レベルでもチェック体制を強化するために人材の補充が必要な場合もあるでしょう。また、外部監査として弁護士などを雇うとなると、その費用も発生します。
コーポレートガバナンスは、費用を掛けたからと言ってすぐに効果が見えるものでもありません。コストをどれくらいかければよいのか、悩んでいる企業も少なくないのです。
社外取締役や社外監査役の人材が不足している
コーポレートガバナンスの強化のために、社外取締役や社外監査役を整備したくても、適切な人材がいないというケースも珍しくありません。コーポレートガバナンスのための社外取締役や社外監査役には、さまざまな専門知識や経験が必要になります。
ガバナンスが欠如している
カバナンスとは、統治や統制、またその能力のことを言い、組織が適切に管理・運営されている状態を指します。社内規定やルールがしっかりしていても、それを適切に運営・管理できていなければ、カバナンスが欠如しているとみなされてしまうでしょう。
ステークホルダーに依存する
コーポレートガバナンスは、ステークホルダーの利益を重視しています。しかし、ステークホルダーの求めるものが必ずしも企業の成長とマッチするとは限りません。企業が中長期的な成長を目指して舵を切ろうとしても、ステークホルダーが短期的な利益を求める場合もあるでしょう。そのような場合でも、ステークホルダーの意志を尊重しなくてはならないため経営しにくくなる可能性があるのです。
コーポレートガバナンスを強化する方法
コーポレートガバナンスを強化する方法としては、次の4つが挙げられます。
- 内部統制を整備する
- 社外取締役・監査役を設置する
- 執行役員制度を導入する
- 社内規定を明確化する
内部統制を整備する
先述したように、コーポレートガバナンスを高める要素として内部統制があります。特に、適切な情報の掲示や財務状況の報告には、内部統制が欠かせないものです。社内ルールを明確に定め、日常業務の中で違反行為などがないように、適切な監視体制を整えるなど内部統制がしっかりと機能する体制づくりを目指しましょう。
社外取締役・監査役を設置する
企業や経営陣の不正を防止するには、第三者の監視が有効的です。内部監査だけでなく社外取締役や社外監査といった、企業を外からチェックする体制を整えましょう。外部の監査体制を整えることで、不正防止だけでなく客観的に企業を評価できるようになり、社内だけでは気付きにくいリスクなどを見つけられるようにもなります。
執行役員制度を導入する
執行役員とは、取締役とは別に選任される業務執行の責任・権限を持つ人のことを言います。執行役員を導入することで、取締役の負担する事業運営を執行役員に任せられ取締役の負担を減らせられます。その分、経営の意思決定や社内の監督業務を強化することができ、コーポレートガバナンス強化を効率よく図ることができるのです。
社内規定を明確化する
コーポレートガバナンスはステークホルダーに対してだけでなく、社内に対してもその考えを周知してことが大切です。社内での判断基準を明確にし、周知徹底することで従業員一人一人の意識改革につながり、ひいては企業全体の改革にもつながっていくでしょう。社内規定や企業理念・行動規範・倫理憲章などの明確な判断基準を作成し、社内に周知させることが大切です。
コーポレートガバナンスの強化に成功した事例
ここでは、コーポレートガバナンス強化に成功した事例として、日本取締役会実施の「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2022」受賞企業である、株式会社 野村総合研究所の取り組みを紹介します。
野村総合研究所では、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、「NRIコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。また、コーポレートガバナンスの基本的な考えとして、以下の3項目に沿ってコーポレートガバナンスの強化に取り組んでいるそうです。
- ステークホルダーとの協働
- 情報開示とコミュニケーション
- コーポレートガバナンス体制
コーポレートガバナンス体制としては、監査役会制度を基礎として、独立社外取締役・独立社外監査役の選任、構成員の過半数を独立社外取締役とする取締役会の諮問機関の設置により経営監督機能の強化を実施しています。
こういったことから、野村総合研究所では2030年に向けた長期ビジョンの明確さと目的に沿った海外外M＆Aの推進、財務改善効果などが高く評価されました。
参考：株式会社 野村総合研究所「コーポレート・ガバナンスの考え方と体制」
コーポレートガバナンスの不祥事の事例
ここでは、コーポレートガバナンスを起因とした不祥事の事例を紹介します。
日産自動作者株式会社の元会長カルロス・ゴーン氏の逮捕のニュースは記憶に残っている方も多いでしょう。カルロス・ゴーン氏は、金融商品取引法違反・会社法違反により4度の逮捕、これにより日産自動車としての企業イメージにも大きな営業が出ています。日産自動車株式会社のコーポレートガバナンス体制は、当時の模範とも言えるものでした。
しかし、どんなに体制が整備されていても、その理念や規範が所属している人に浸透していなければ意味をなさないと、示してくれた事例でもあります。
日本と海外のコーポレートガバナンスの比較
コーポレートガバナンスの考えは日本だけのものではありません。しかし、日本と海外では異なる特徴を持っています。
日本と海外のコーポレートガバナンスの違いは、大きく次の2点です。
- 法律の有無
- ステークホルダーの対象
日本のコーポレートガバナンスは法律で定められていません。対して、ヨーロッパ諸国ではコーポレートガバナンスが法律によって定められています。
また、ステークホルダーの対象も異なります。日本でのステークホルダーは、株主のみならず従業員や取引先・さらには社会全体というように、広い範囲が対象と考えられています。一方、アメリカでは経営者が株主価値の追求を優先するコーポレートガバナンスが一般的となり、従業員は生産側の要因と捉えられているのです。
まとめ
企業の情報の透明性を確保し、ステークホルダーの利益や権利を守るためにもコーポレートガバナンスが欠かせません。コーポレートガバナンスを強化することで、企業価値の向上や中長期的な成長にもつながります。上場企業はコーポレートガバナンス・コードが義務付けられているだけでなく、非上場企業であっても今後成長するうえではコーポレートガバナンスは重要になってくるでしょう。この記事が、コーポレートガバナンスの重要性や課題への対応についての参考となり、今後コーポレートガバナンスを導入するかの材料になれば幸いです。
よくある質問
コーポレートガバナンスとは？
コーポレートガバナンスとは、企業統治とも呼ばれ、組織の不正や不祥事を防ぎ、経営において公正な判断・運営がなされるよう監視・統制する仕組みのことを言います。企業は株主などのステークホルダーのものという考えのもと、ステークホルダーに利益を最大限還元するために不正や不祥事を防止する仕組みやルールを整えていくことです。
コーポレートガバナンスの必要性は？
コンプライアンスやCSRの考えが普及していく現代では、企業の持続的な成長や安定のためにはコーポレートガバナンスが欠かせません。コーポレートガバナンスを強化することで、ステークホルダーとの信頼感が高まり社会的信用の向上や企業価値を高まることにつながります。金融機関からの信頼も増し、資金調達がしやすくなるなどのメリットから中長期的な成長も期待できるでしょう。
※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。
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