更新日 : 2024年7月16日

取締役とは？役割や責任・給与体系についてわかりやすく解説

取締役とは、会社法に定められている役員のことです。取締役は、企業における業務の執行について意思決定を行う立場にあるため、企業全体の業務について責任を負っています。

今回は、取締役の意味合い、似た役職名称との役割と責任の違い、選任要件、仕事内容、メリット・デメリット、給料の仕組みなどについて、わかりやすく解説していきます。

取締役とは
取締役の任期
取締役の選任要件 – 会社法の観点から
取締役の就任は拒否できる？
取締役の役割
- 取締役会を設置している場合の役割
- 取締役会を設置していない場合の役割
取締役の仕事内容
取締役になることのメリット
取締役になることのデメリット
取締役が負う責任範囲
- 会社に対する損害賠償責任
- ステークホルダーに対する損害賠償責任
取締役の給与の仕組み
取締役の役割と責任について再確認しましょう

取締役とは

取締役とは、会社法に定められている役員のことで、会社における業務の執行に関して意思決定を行う人をいいます。

会社法では、以下のように取締役の人数まで細かく決められています。

「株式会社には、一人または二人以上の取締役を置かなければならない。」

引用：会社法第326条第1項｜e-Gov法令検索

「取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。」

引用：会社法第331条第5項｜e-Gov法令検索

取締役には、業務の執行に関する意思決定の役割があるため、一般社員とは役割や責任の度合いが異なります。会社の中では、取締役以外にも地位の高い存在として、代表取締役やその他の取締役、執行役員などの役職があります。

取締役は、株式会社において会社を代表し、会社の業務執行を決定する機関である取締役会の構成員です。取締役の役職の一般的な序列は、以下のようになります。

代表取締役 > 専務取締役 > 常務取締役 > 取締役

ただし、この序列はあくまでも一般的なものであり、会社によって異なる場合があります。例えば、創業者や大株主が取締役を務める場合、その人物が代表取締役になるケースも考えられます。

以下では、取締役とそれらの役職との違いについて見ていきます。

代表取締役との違い

代表取締役とは、会社法で定められている、会社における最高責任者のことです。代表取締役は、株主総会や取締役会で取締役の中から選出されます。人数は必ずしも1名である必要はなく、複数の代表取締役を置くこともできます。

代表取締役は、取締役の中から選ばれた人です。したがって、会社の中での役割や責任の度合いが取締役より高いのが特徴です。

社外取締役との違い

取締役は、通常は社内で選任されて就任した人のことを指します。それに対して、社外取締役は、社外出身者の中から選任して招き入れる取締役です。会社法上ではその会社や子会社の代表取締役などになっていないことがもとめられます。

社外取締役は、会社の不祥事を防ぐ役割や、内部統制を強化する役割を担っており、利害関係に捕らわれることなく、客観的な視点でチェックすることを期待されています。

常務取締役や専務取締役との違い

常務取締役や専務取締役は、取締役の役職のことをいいます。ただし、会社法ではこのような役職は定めていません。登記上は、常務取締役も専務取締役も単なる取締役の位置づけです。

取締役の人数が多い会社の場合、取締役に序列をつけていて、上位の役職から、代表取締役、専務取締役、常務取締役、役職のない取締役という順番になります。

常務取締役、専務取締役と取締役との違いは上記のような点です。

執行役員との違い

執行役員は、取締役とは異なり、会社法で規定されている役員ではありません。会社で任意に選任している役職です。会社法で定められている役員には、取締役、会計参与、監査役の3種類があります。

したがって、執行役員の役割は、取締役が決定した事業方針のとおりに業務を遂行することです。ここが執行役員と取締役との違いになります。

取締役の任期

取締役の任期については、原則は2年と定められています。ただし、選任された日から2年ということではなく、

「選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする」

と会社法で定められています。

引用：会社法第332条｜e-Gov法令検索

また、取締役の契約は委任契約になっているため、相互解除の自由が認められています。よって、会社と取締役は双方ともに任期内でも契約を解除する自由が認められているのです。

2年の任期満了で退任になりますが、その後、株主総会の決議で再度任命されれば再任すること（重任登記）も可能になっています。

取締役の選任要件 – 会社法の観点から

取締役は、株主総会の決議によって選任されます。ただし、会社法第331条の規定により、以下の要件に該当する人は取締役になることはできません。

法人
会社法やその他の法律のうち、規定された罪を犯して刑に処せられ、その執行が終わるか、または、その執行を受けることがなくなってから2年を経過していない人
上記2以外の法定の規定に違反し、禁固以上の刑に処せられ、その執行が終わるか、または、その執行を受けることがなくなるまで（刑の執行猶予中を除く）の人

参考：会社法第331条｜e-Gov法令検索

取締役の就任は拒否できる？

取締役などの役員は、会社とは委任契約の関係です。

＜会社法＞

「株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。」

引用：会社法第330条｜e-Gov法令検索

＜民法＞

「委任は、当事者の一方が法律行為をすることを相手方に委託し、相手方がこれを承諾することによって、その効力を生ずる。」

引用：民法第643条｜e-Gov法令検索

そのため、会社側から取締役の就任を委託されても、承諾しなければ委任行為は成立しません。就任依頼は拒否することが可能です。

取締役の役割

取締役は、会社の意思決定から業務執行、そして監督や監査まで、幅広い役割を担います。

取締役会を設置するかどうかによって、その役割分担は異なるものです。例えば、取締役会を設置しない場合は、個々の取締役が全ての業務に関与することになります。

取締役会を設置している場合の役割

取締役の主な役割は、会社を代表して経営を行い、株主の利益の最大化を図ることです。具体的には、経営戦略の立案・実行、事業計画の策定、予算の承認、代表取締役の選任・解任などが挙げられます。

取締役会は、これらの決定を最終的に行う機関であり、取締役は、その一員として会社の意思決定に重要な役割を果たします。

取締役会を設置していない場合の役割

取締役会を設置していない場合、取締役は個々に会社の業務執行に関する全ての権限を持ちます。そのため、取締役会設置会社と比較して、意思決定が迅速に行えるというメリットがありますが、一方で個人の判断による経営の独断や、責任の所在が曖昧になるといったデメリットも考えられます。

取締役の仕事内容

取締役は、会社全体についての業務の責任を負います。つまり、取締役は、会社の進むべき方向性の決定、監督や監査、業務の執行などに携わっていかなければなりません。

取締役会への参加

会社法では、取締役会のある会社の場合、最低でも年に4回取締役会を開催することが定められており、取締役は取締役会への参加が義務付けられています。

取締役には企業運営の方針の決定、業務の執行、代表取締役の選任・解任などが求められます。

株主総会での対応

株主総会とは、株主が会社に関わる意思決定を行うために、重要な議案について検討や決議を行う機関です。株主総会での対応も取締役の重要な役割の1つです。

取締役は、株主総会に出席し、前年度の事業内容の説明や次の年度の方針の発表、株主からの質問への回答などを行います。

経営者（代表取締役）への助言

代表取締役ではない取締役には、経営者に適切な意見をするという役割もあります。経営者によるワンマン経営があったとすると、ときとしてステークホルダーに不利益が及ぶことになりかねません。取締役が経営者に意見をしていくことで、経営を健全化させていくことができるでしょう。

最近では、利害関係に捕らわれることなく、客観的な視点でチェックすることを期待され、外部から社外取締役を選任する会社も増えています。

顧客との関係性構築

特に重要な案件などでは、取締役が直接顧客と交渉などを行ったほうが、スムーズに話が進むことも多くあります。このように、取引先との良好な関係性を構築するのも、取締役の役割の1つです。

ステークホルダーに対する責任

取締役はステークホルダー（株主、顧客、取引先など）に対しても責任を負います。取締役が故意や重大なミスによってステークホルダーに損害を発生させた場合には、ステークホルダーは損害賠償を請求することができます。

取締役になることのメリット

取締役に就任することには、以下のようなメリットがあります。

定年がない

一般社員の場合、基本的には定年が定められているため、一定の年齢までしか働くことができません。それに対して、取締役の場合には定年の定めがないため、健康であれば、会社に必要とされている限り働き続けることができます。

重要な仕事を遂行する権限が与えられる

取締役には、会社で経営に携わることについての大きな権限が与えられています。例えば、代表取締役には契約書にサインする、会社としての意思を決定する権限があるなどです。

経営に参加することができる

会社の経営方針、運営の決定や事業計画の策定などに携わることができます。自分で起業した会社であれば当然ですが、従業員から取締役に就任した場合でも経営に参加することができるというのは、一般の従業員のままではできないことです。

高額の役員報酬を得られる可能性がある

取締役は、会社の経営方針、運営の決定や事業計画の策定など、会社の運営に重要な役割を担っています。その役割と責任に見合うだけの役員報酬を受ける権利がありますので、一般社員のときよりも高額な役員報酬を受けられる可能性があります。

取締役になることのデメリット

取締役に就任することには、以下のようなデメリットがあります。

雇用保険や労災保険に加入することができない

取締役は、従業員ではありませんので、雇用保険の加入対象外となります。そのため、取締役を退任することになった場合でも、雇用保険には加入していませんので、雇用保険からの失業給付を受けられません。

また、労働者ではないため労災保険にも加入していません。通勤中や業務中のケガや病気でも、労災保険での補償を受けることができないのです。

労働基準法が適用されない

労働基準法も、労働者に対して適用される法律です。したがって、取締役には適用されません。有給休暇も付与されませんし、労働時間や休憩、残業の概念もありません。

責任が大きくなる

会社役員には、大きな責任と解任のリスクがあります。会社の重要事項を決定する立場に置かれているため、会社に与える影響も格段に大きくなります。そのため、もしも会社に不利益が発生した場合には、責任を問われることもあるでしょう。

また、会社が第三者に不利益を与えた場合に、責任を負わなければならない可能性があります。連帯保証人になっていると、会社が倒産した場合などには債務を負う必要が出てきます。

取締役が負う責任範囲

取締役が負うことになる責任範囲には、以下の2つが挙げられます。

会社に対する損害賠償責任
ステークホルダーに対する損害賠償責任

会社に対する損害賠償責任

取締役は、会社を代表して経営を行う立場にあるため、会社に対して善管注意義務と忠実義務を負っています。この義務に違反し、会社に損害を与えた場合には、その取締役は会社に対して損害賠償責任を負うことになります。

具体的には、以下のような場合に責任を問われます。

任務懈怠
取締役が、会社法で定められた業務執行の義務を怠り、その結果会社に損害が生じた場合です。例えば、経営判断を怠ったり、不正な取引に関与したりした場合などが挙げられます。
忠実義務違反
取締役が、私的な利益のために会社に損害を与えた場合です。例えば、会社のお金を私的に流用したり、競合他社の利益になるような取引を行ったりした場合などが挙げられます。