• 更新日 : 2024年2月2日

【証券取引所別】上場審査の基準を紹介｜落ちてしまう理由や上場に必要な要件も解説

上場するためにクリアするべき基準があることは知っているものの、具体的な詳細がわからない方もいるのではないでしょうか。上場するためには、形式要件と実質審査基準の2種類の基準を満たす必要があります。2種類の基準の詳細を理解していないと、上場する際の対策ができません。

本記事では、上場に必要な基準を解説したうえで、証券取引所別の条件を詳しく解説します。上場審査に落ちる理由も解説するため、上場を目指している方はぜひ参考にしてください。

上場するためにクリアする基準は2種類

上場するためには、「形式要件」と「実質審査基準」の2種類の基準をクリアしなければなりません。

形式要件とは、企業が株式上場を申請する際に必要とされる条件のことです。株主の数や株式の流通量、企業の時価総額や利益などが含まれます。形式要件は、基本的に受付基準と不受理事項の2つに分けられます。

実質審査基準とは、企業が基本的な形式要件を満たした後、上場審査に進む際に参照される評価の基準のことです。基準は、どの市場でも一律に適用され、公正な審査が行われることが保証されています。

【証券取引所別】上場審査基準の形式要件

ここでは、証券取引所別に上場審査基準の形式要件を解説します。

紹介する証券取引所は、以下の通りです。

• 東京証券取引所
• 名古屋証券取引所
• 札幌証券取引所
• 福岡証券取引所

それぞれの証券取引所の特徴を見ていきましょう。

東京証券取引所

東京証券取引所には、プライム市場とスタンダード市場、グロース市場の3種類があります。
2022年4月4日に東京証券取引所（東証）が市場区分を見直し、旧市場区分（市場第一部、市場第二部、マザーズ及びJASDAQ）を、プライム市場・スタンダード市場・グロース市場の3つの新しい市場区分へと再編したのです。

市場再編によって、上場企業はこれまで以上にガバナンスを遵守した経営を行う必要が出てきました。また、流通株式の定義や比率も厳格化されたことで、株式の流動性を高めることが求められます。

各市場に上場するための条件は以下の通りです。

参考：東京証券取引所「上場審査基準」

プライム市場とは、時価総額が大きいなどの性格のある企業が対象の市場です。スタンダード市場は、上場している企業のうち、一定の時価総額を持つなどの性格のある企業を対象としています。グロース市場は、成長が期待できるベンチャー企業が対象です。

名古屋証券取引所

名古屋証券取引所には、メイン市場、プレミア市場とネクスト市場の３つがあります。
名古屋証券取引所は、国内個人投資家を主体とした市場であること、またこれまでも個人投資家の育成・拡大のための諸施策に取り組んできたことなどの市場特性などを踏まえ、2022年4月4日に上場制度の整備とあわせて市場を再編しました。具体的には、市場第一部を「プレミア市場」、市場第二部を「メイン市場」、セントレックスを「ネクスト市場」としています。またこの度の再編により、上場審査の要件にも変化がありました。
各市場に上場するための基準は以下の通りです。

参考：名古屋証券取引所「上場制度」

メイン市場とは、安定した経営基盤を持ち、良好な事業成果による評価を市場から得られている企業が対象です。投資家が長期的に投資し続けることが可能な企業向けの市場を指します。

プレミア市場は、優れた収益と健全な財務状態を持ち、高い評価を市場から受けている企業を対象とした市場です。投資家が長期的に投資を続けることが可能な魅力的な投資対象となります。

ネクスト市場は事業実績の観点からリスクを有するものの、将来のプレミア市場又はメイン市場への市場区分の変更を見据えた事業計画及びその進捗の適時・適切な開示が行われ、一定の市場評価を得ながら成長を目指す企業向けの市場です。

札幌証券取引所

札幌証券取引所には、アンビシャス市場と本則市場の2種類があります。

各市場に上場するための基準は以下の通りです。

参考：札幌証券取引所「上場を目指す皆様へ」

アンビシャス市場とは、近い未来に本格的な市場へ進出を目指す中小または中堅企業を対象とした育成を目的とした市場で北海道に関連のある企業を対象としています。本則市場とは、一定の実績を持っている企業を対象としている市場のことです。

福岡証券取引所

福岡証券取引所には、本則市場とQ-Boardがあります。

それぞれの市場で上場するための基準は以下の通りです。

参考：福岡証券取引所「上場審査基準の概要」

本則市場とは、一定の成果を上げており、安定した経営と同時に成長の可能性がある企業を対象としています。Q-Boardとは、成長の可能性がある企業を対象にしている市場のことで、九州に本店がある企業などを対象としています。

上場審査基準の実質審査基準とは

上場審査基準の実質審査基準には、以下の5つの項目があります。

• 企業の継続性および収益性
• 企業経営の健全性
• 企業のコーポレートガバナンスおよび内部管理体制の有効性
• 企業内容などの開示の適正性
• その他公益または投資者保護の観点から東証が必要と認める事項

それぞれの基準の特徴や重視されるポイントなどを解説するので、参考にしてください。

企業の継続性および収益性

審査では、企業が長期的に存続できるか、収益が安定しているかどうかが評価されます。企業が持続的な成長や収益性を示せない場合、上場への適性が認められないことがあります。

事業計画では、しっかりとした事業基盤が既に構築されていることやこれから構築される予定があることが重要です。事業を取り巻く環境やリスク管理についても、すべての要素に対応することが求められます。
東京証券取引所の市場別に、どういう状態がクリアできている状態なのか下表にまとめたので参考にしてみてください。

企業経営の健全性

審査では、企業が行っている事業が公平で誠実に運営されているかが評価の対象です。

健全性の評価の対象外となるものは主に以下の通りです。

• 企業が取引や経営活動を通じて不適切に利益を得たり与えたりしている状況
• 親会社が存在し、その企業グループ全体の運営が親会社から独立している状態

上記以外にも該当する状況や状態があるため、公正で誠実な企業経営が求められます。
東京証券取引所の市場別に、どういう状態がクリアできている状態なのか下表にまとめたので参考にしてみてください。

企業のコーポレートガバナンスおよび内部管理体制の有効性

企業内において、社外の方に経営を監視されるコーポレートガバナンスの仕組みや内部管理の整備が整っているかどうかが審査されます。

審査の対象外となるものは以下の通りです。

• 内部統制システムが適切に設置・運用されている
• 内部統制システムを安定して維持するために必要なスタッフが十分に配置されている
• 会計の処理が適切に設計・実施されている

企業の評価を上げ、上場審査に通過するためにも、上記内容を意識しましょう。
東京証券取引所の市場別に、どういう状態がクリアできている状態なのか下表にまとめたので参考にしてみてください。

企業内容などの開示の適正性

投資家は企業の会社情報を確認して、投資の判断をするため、審査に通過するためにも開示の適正性は必要です。きちんと開示できる社内体制や情報管理体制が求められます。

具体的には、会社の情報が管理されて投資家へ提供できる状態であることや、開示用の文書が法律に基づいて作られている体制が必要とされます。
東京証券取引所の市場別に、どういう状態がクリアできている状態なのか下表にまとめたので参考にしてみてください。

その他公益または投資者保護の観点から東証が必要と認める事項

公益および投資家保護の観点から必要と認められるかどうかも審査の基準です。

主に以下の基準で審査が行われます。

• 株主の権利内容やその行使が公共の利益や投資家の保護に適していること
• 経営や業績に大きな影響を与えるような争いや紛争を抱えていないこと
• 反社会的勢力への関与を防ぐための社内体制が確立されており、実施状況が公共の利益や投資家の保護に適していること

上記の内容を確認したうえ、公益と投資家保護の体制を整えることが重要です。

上場審査に落ちてしまう主な理由

上場審査に落ちてしまう主な理由は、以下の3つです。

• 経営者が不正な取引を行っている
• 業績予測を達成できていない
• システム上に不備がある

上場審査に落ちてしまう理由の1つは、経営者が不正な取引を行っていることが挙げられます。不正な取引には、利益供与や関連当事者取引などがあります。また、業績予測が達成できないことで審査に落ちる場合もあるでしょう。業績予測を達成できていないことで、投資家は業績に対して不安になる可能性があります。

システム上の不備があると、企業情報や個人情報が流失する場合があるため、上場企業として適していないと判断されます。

上場審査を通過するための対策ポイント

上場審査を通過するためには、内部統制の強化と信用力のアップが重要です。内部統制とは、企業が経営目標を達成するために、事業活動を健全かつ効率的に運営するための仕組みです。一方で信用力とは、企業が社会的に信頼される度合いを表す指標です。

内部統制の強化を図るために有効な方法には、以下のようなものがあります。

• 経営方針や理念、組織構造、慣行など、内部統制に対する意識を高める統制環境を整備する
• 事業活動を取り巻く大小さまざまなリスクを認識・評価し、適切な対応策を講じるリスク管理体制を構築する
• 業務の有効性および効率性を高めるために、職務権限や職責の明確化や、社内規定や業務マニュアルの整備などの統制活動を実施する
• 必要な情報を適切に識別・処理し、関係者に対して正確に伝達するための情報システムやコミュニケーションの仕組みを確立する
• IT（情報技術）を活用して、内部統制の効率化や信頼性の向上を図る

また、信用力のアップを図るために有効な方法には、以下のようなものがあります。

• 長い期間続いている取引先や、信用調査会社からの高い評価など、信用力の証明となる情報をホームページや広報資料などに掲載する
• クレジットカードや後払いサービスなどの決済方法を利用する際は、必ず期限内に支払いを行う
• ビジネスコンテストやCSR活動などに積極的に参加し、ビジネスへの前向きな姿勢や社会貢献度をアピールする
• シェアリングエコノミーやレンタル系サービスなどを利用する際は、正しく利用し、レビューで高く評価してもらう
• ボランティアや寄付などに参加し、社会的信用やイメージを向上させる

特に内部統制は時間と労力がかかるため、いかに効率的に進められるかが肝となるでしょう。

まとめ

上場するためには、形式要件と実質審査基準の2種類の基準をクリアしなければなりません。今回紹介した東京証券取引所や名古屋証券取引所などは取引所によって、形式要件の基準が異なるため注意が必要です。

上場審査に落ちる理由には、経営者が不正な取引を行っていることやシステム上の不備があることが挙げられます。今回解説した、2種類の基準と審査に落ちる理由を把握したうえで、1つずつできていないところを減らしましょう。

よくある質問

上場審査基準の形式要件は？

上場審査基準の形式要件とは、企業が上場を申告する際の条件となる基準のことを指します。 形式要件の項目は、主に以下の通りです。

• 株主数
• 流通株式数
• 時価総額
• 純資産の額
• 事業継続年数

上場審査基準の実質審査基準は？

上場審査基準の実質審査基準とは、形式要件を通過した企業が審査を受ける際の基準です。 実質審査基準の項目は以下の通りです。

• 企業の継続性および収益性
• 企業経営の健全性
• 企業のコーポレートガバナンスおよび内部管理体制の有効性
• 企業内容などの開示の適正性
• その他公益または投資者保護の観点から東証が必要と認める事項

上場審査に落ちてしまう理由は？

上場審査に落ちてしまう理由は、大きく分けて内部的な要因と外部的な要因に分けられます。

• 内部的要因の場合、以下の理由が審査落ちの主な原因となります。
• 主幹事証券会社による引受審査によるスクリーニングの違いや
• 主幹事証券会社の担当者不足
• 監査法人とのコミュニケーションにおける不備
• 社会情勢や経済安全保障の問題

• 過去に粉飾決算を行ったことがある
• 経営者が過去に犯罪歴がある
• 内部統制が整備されておらず、不正が行われるリスクが高い
• 業績が低迷しており、将来性がない
• システムが脆弱で、情報漏洩のリスクが高い

• 監修：中川崇

  田園調布坂上事務所代表。広島県出身。大学院博士前期課程修了後、ソフトウェア開発会社入社。退職後、公認会計士試験を受験して2006年合格。2010年公認会計士登録、2016年税理士登録。監査法人2社、金融機関などを経て2018年4月大田区に会計事務所である田園調布坂上事務所を設立。現在、クラウド会計に強みを持つ会計事務所として、ITを駆使した会計を武器に、東京都内を中心に活動を行っている。