更新日 : 2024年7月16日

社外取締役とは？役割や社内取締役との違いを解説

取締役は、会社の業務執行における意思決定のために設置される機関です。会社が事業を継続し、成長するためには優秀な取締役が必要となるでしょう。

通常取締役と言えば、社内取締役を指します。しかし、それとは別に社外取締役と呼ばれる役員が選任される場合もあります。同じ取締役という肩書ですが、両者にはどんな違いがあるのでしょうか。

社外取締役とは？
社外取締役はなぜ必要？
社外取締役の仕事内容
社外取締役に向いている人・特徴
社外取締役の申請方法
有名な社外取締役の例
- 新浪剛史氏
- 著名人の起用
社外取締役による経営強化を

社外取締役とは？

「社外取締役」とは、外部から選任された取締役を指す役職です。社外取締役は、社内取締役とは異なった役割を持ち、コーポレートガバナンスとも関係を持っています。

社内取締役との違い

通常取締役は、社内から昇進する形で就任する役職です。いわば社内の役員であり、そのような取締役は「社内取締役」となります。社外取締役は、取引関係や資本関係のない外部から就任する役員です。そのため、社外取締役と呼ばれ、社内取締役とは区別されています。

社外役員との違い

取締役だけでなく、監査役にも社外監査役と呼ばれる役員が存在します。監査役会設置会社など一定の要件を満たす会社は、社外から選任された社外監査役を設置しなければなりません。この社外監査役や社外取締役など、社外から選任された役員を社外役員と総称します。

コーポレートガバナンスとの関係性

社外取締役は、コーポレートガバナンスと深い関係のある役員です。昇進などによって社内から選任された社内取締役は、どうしても選任された企業との関係を断ち切れません。言うべきことを言えず、不正を正せない場合もあるでしょう。しかし、社外から選任された社外取締役であれば、利害関係のない立場から公正な意見を述べることが可能です。

社外取締役の報酬

社外取締役にも、社内取締役と同様に報酬が支払われることが通常です。社外取締役の報酬額は、1,000万円を超えるような場合から無報酬まで様々です。しかし、コンサルティングファームであるデロイトトーマツが公表したデータでは、中央値が800万円となっています。5年連続で報酬総額水準が上昇しており、社外取締役の需要の高さをうかがわせます。

参考：役員報酬サーベイ（2021年度版）｜デロイトトーマツグループ公式サイト

社外取締役の任期

社外取締役の任期は、取締役会で決定されます。通算任期は原則4期4年と目処とし、最長で8期8年まで延長可能です。非公開会社の場合であれば、最長10年までの任期を定めることも可能です。しかし、利害関係のない外部から意見を述べるという役割を考えると、あまり長い期間を設定することは望ましくありません。

経済産業省の「社外取締役の現状について」によると、社外取締役の在任期間については、4～10年を中心にばらつきがあります。しかし、平均すると6年程度が適当と考えられているようです。

参考：社外取締役の現状について｜経済産業省

社外取締役はなぜ必要？

すでに述べた通り、社外取締役は外部から意見を述べ、コーポレートガバナンスに寄与する存在です。しかし、ガバナンス以外の理由から選任が求められる場合もあります。

上場企業は設置が義務

原則として上場企業では、社外取締役を選任する必要があります。これは、会社法において、有価証券報告書の提出義務のある一定の企業（上場企業）に、社外取締役の設置が義務付けられているためです。

株式上場を予定しているのであれば設置は必須

上場企業には、社外取締役の設置が求められます。また、現在は未上場で将来の上場を予定している企業においても、設置は必須となるでしょう。上場にあたって、社外取締役の設置状況を審査される可能性もあるため、あらかじめ設置しておけば、スムーズな上場が可能です。

ベンチャーキャピタルから出資を受ける場合にも必要

ベンチャーキャピタルとの関係から選任が求められる場合も想定されます。ベンチャーキャピタルは、企業の成長によって利益を得ます。そのため、ベンチャーキャピタルから社外取締役を派遣することで、経営ノウハウなどを提供し、企業の価値を高めようと考えるのです。

社外取締役の仕事内容

社内取締役は、会社の業務執行に関して意思決定を行うことが仕事です。では、社外取締役はどのような仕事を行うのでしょうか。

取締役会への参加

社外取締役は、外部の視点から企業の経営を監督するために取締役会に参加します。企業と利害関係を持たない中立的な立場から、偏った意見とならないように調整をすることが期待されます。外部からの客観的な意見は、企業の成長にとって欠かせない要素です。また、社外取締役は、専門的な知見を有している場合も多く、経営に関するアドバイスを行うこともあります。

ガバナンスの強化・監視

企業のガバナンスを監視し、強化することは社外取締役の大切な役割です。企業と深い関係を持つ社内取締役だけでは、不正に目をつぶって業績を上げることに終始しかねません。しかし、外部から選任され、利害関係を持たない社外取締役であれば、中立的な立場から監視が可能となります。社外取締役の設置は、不正の発生を未然に防ぐ効果が期待できるでしょう。

株主と経営者の橋渡し

株主は、企業の所有者ですが、経営には直接関わりません。これは、株式会社において所有と経営が分離しているためです。株主の立場から意見を述べることは可能ですが、少数派であれば、その意見が届かない可能性もあります。そのような場合に、社外取締役が有益な意見を汲み上げ、企業へと届けます。社外取締役は、株主と経営者の橋渡しにおいても欠かせない存在と言えるでしょう。

外部の立場から客観的な意見を行う

社内から昇進した社内取締役では、どうしても企業に対して客観的な意見を述べることが難しくなります。しかし、外部から選任された社外取締役であれば、企業とのしがらみもなく、客観的かつ中立的な立場から意見を述べることも可能です。客観的な意見は、企業の成長に欠かせない要素であるため、社外取締役の果たす役割は大きなものとなるでしょう。

社外取締役に向いている人・特徴

社外取締役には、どのような人材を選任すればよいのでしょうか。また、資格などに制限があるのかも気になるところです。

会社法による規程

社外取締役の選任は、設置される企業との関係において制限を受けます。会社法では、社外取締役は以下の要件を満たすことが必要であるとしています。

現在もしくは就任前10年間において、設置される会社またはその子会社の業務執行取締役等でなかったこと
就任前10年間において、設置される会社またはその子会社の執行役、支配人、その他の使用人でなく、業務執行取締役等でなかったこと
設置される会社または子会社の取締役、監査役、会計参与への就任前10年間において設置される会社またはその子会社の業務執行取締役等でなかったこと※
設置される会社の親会社等の取締役、執行役、支配人、その他の使用人ではないこと
設置される会社の親会社等の子会社等（設置される会社およびその子会社除く）の業務執行取締役等でないこと
設置される会社の取締役、執行役、支配人、その他の重要な使用人または、親会社等の配偶者または二親等内の親族ではないこと

※社外取締役への就任前10年間において、設置される会社またはその子会社の取締役、監査役、会計参与であった場合

経営のノウハウ・経験が豊富

社外取締役は、中立的立場から経営を監視することで不正の発生を未然に防止します。しかし、それだけでなく、専門的知見を用いて経営に関するアドバイスを行う場合もあります。そのため、社外取締役は、経営に関するノウハウや知識が豊富な人材が向いていると言えるでしょう。

弁護士や公認会計士

企業経営には、会社法をはじめとする関連法令の知識が欠かせません。法の知識がなければ、思わぬところで、違法な行為を行ってしまう可能性もあります。また、企業経営には正確な会計知識も重要です。不正な会計などが明るみに出れば、企業の信頼は失墜してしまうでしょう。そのため、法律や会計の専門知識を持つ弁護士や公認会計士であれば、社外取締役に向いていると言えます。

業界に関する知識が豊富

経営へのアドバイスや、客観的な意見を述べるためには、その業界に関する知識が欠かせません。業界に関する知識が不足していれば、正確なアドバイスは望めず、その意見も不明瞭なものとなってしまうでしょう。社外取締役を選任する際には、その業界に関する深い知見を有する人物を候補者とすることが推奨されます。

客観的な意見を忌憚なく言える

社外取締役には、取締役会などにおいて、中立の立場から客観的な意見を述べることが求められます。しかし、人によっては他の役員との衝突を避けるために、迎合的な意見を述べるに留まってしまう可能性も否定できません。これでは社外取締役の役割を果たせているとは言えないでしょう。そのため、社外取締役には忌憚なく客観的な意見を述べられる人材を選任することが必要です。

社外取締役の申請方法

社外取締役は、株主総会での選任決議を経たうえで、登記申請が必要です。選任の方法は、社内取締役と同様に普通決議で行われます。定時株主総会であっても、臨時株主総会であっても選任可能です。

社外取締役の登記は、株主総会議事録を作成し、申請書などの必要書類を管轄法務局へ提出することで申請します。登記は自社で行うことも可能です。自社で行えば別途報酬などは発生しないため、費用を抑えることができます。しかし、登記の専門家である司法書士に依頼するほうが確実でしょう。自社の状況に合わせて申請方法を選択してください。

社外取締役の変更登記に必要となる書類は、以下の通りです。

登記申請書（会社実印が必要）
株主総会議事録
株主リスト（会社実印が必要）
就任承諾書（社外取締役の実印が必要）
印鑑証明書
委任状

なお、司法書士に依頼せず自社で申請する場合であれば、委任状は不要です。

有名な社外取締役の例

どのような人材が社外取締役に向いているかは、すでに解説した通りです。では、現実にはどのような人物が社外取締役に就任しているのでしょうか。

新浪剛史氏

社外取締役には、経営ノウハウや客観的な視点を持つ人物が選ばれます。著名な社外取締役には、「新浪剛史」氏を挙げることができます。同氏は、サントリーホールディングスやローソンといった日本を代表する企業の社長を歴任した人物です。経営ノウハウという点では打ってつけの人物と言えるでしょう。

同氏は、現代の社長の条件として「修羅場体験」を挙げています。また、自身も大企業の社長として、厳しい企業間競争という修羅場を潜り抜けてきた経験を持った人物です。その経営に関する知見を活かして、オリックスや三菱自動車などの社外取締役を務めた経験も有しています。経済財政諮問会議の民間議員として参画した経歴も有する同氏の持つ広い視点からの意見は、企業にとって極めて有益となったでしょう。

著名人の起用

新浪氏のような企業経営者の他にも、女優やスポーツ選手などの著名人を社外取締役に選任する例も見られるようです。食品メーカーの不二家では、女優の酒井美紀氏を社外取締役に選任しています。また、自動車メーカーのスズキでは、マラソンの金メダリストである高橋尚子氏を社外取締役に選任しています。

酒井氏や高橋氏のような企業経営とは縁の薄い人物を選任する理由は、企業にこれまでとは異なった視点を取り入れることにあるとされています。社内取締役はもちろん、企業経営者出身の社外取締役とも異なる女優やスポーツ選手としての視点は、企業に新たな気付きを与えるでしょう。

社外取締役による経営強化を

取締役は、企業の業務執行を担う重要な役員です。しかし、社内取締役のみでは企業経営に関する客観的な視点が欠けていると言えるでしょう。また、社内取締役だけでは、企業の利益のみを追求する経営姿勢にもなりかねません。そのような事態を防ぐためにも、社外取締役の選任により、客観的な視点を取り入れることが重要です。

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