• 作成日 : 2024年3月27日

ガバナンスとは？コーポレートガバナンスコードや体制づくりについて解説！

昨今、企業は会計不正や品質偽装、贈収賄などの内的要因に加え、自然災害や地政学、パンデミックなどの外的要因にも激しく晒されています。これらのリスクをいかに最小限に留められるかは、重要なポイントであるといえるでしょう。

言い換えれば、リスク最小化に向けて適切な対応をとれた企業は、価値向上および差別化を実現できます。
本記事では、リスク対応に欠かせないガバナンスについて、コーポレートガバナンスコードを中心に体制づくりなども踏まえて解説します。

ガバナンスの概要

まずはじめに、ガバナンスの定義や目的などの全体像を解説します。

企業におけるガバナンス（コーポレートガバナンス）

ガバナンスとは、英語で管理や統治を意味する言葉ですが、企業におけるガバナンスも同様に「企業が企業自身を統治し管理すること」を意味します。

すなわち、企業が健全な経営を行うために、組織として必要な管理・監督・評価の一連の行為のことを指します。

また、これらの取り組みによって企業価値が高まることから、ガバナンスは株主やステークホルダーの利益を高めることにもつながるといえるでしょう。

類似する概念との違い

ガバナンスに類似する概念がいくつか存在しているため、それらとの違いについても紹介します。

1. コンプライアンス
2. リスクマネジメント
3. 内部統制
4. グローバルガバナンス

コンプライアンス

コンプライアンスは一般的に法令遵守を意味し、社会的な規範に則って業務を行うことを指しています。
ガバナンスはコンプライアンスなどの意識を高めて維持するための仕組みを指すため、コンプライアンスはガバナンスの一部として扱われることも多いです。

リスクマネジメント

リスクマネジメントとは、リスクを事前に洗い出し対策を取るプロセスのことです。
したがって、リスクマネジメントもコンプライアンスと同様に、ガバナンスの一部として扱われます。

内部統制

内部統制は、各種法令を遵守しながら適切に経営活動を運用するための仕組みや体制のことを意味します。
内部統制は主に経営者が従業員らに対して行う一方、ガバナンスは株主が経営者に対して行うという点で異なります。

グローバルガバナンス

ガバナンスという言葉は企業（コーポレート）だけでなく、グローバルで起こるさまざまな問題に対して、国や地域を超えて解決するための統治活動としても用いられます。
1992年のリオデジャネイロ地球サミットを起点にグローバルガバナンスが注目され、テロや難民、気候変動などの問題が対象とされています。

コーポレートガバナンスとは異なり、管理主体が不在の中でこれらの問題に取り組む必要があるため、共通の規範やルールを策定し運用する仕組みが必要な点で、若干性質が異なります。

コーポレートガバナンスの特徴

次にコーポレートガバナンスを機能させることによるメリットやデメリットなどを紹介します。

コーポレートガバナンスによって組織力が向上する一方で、デメリットも存在することを忘れてはいけません。
ただし、コーポレートガバナンスを効かせないことによるリスクもあるため、下記の点を参考にしながら自社にとっての必要性を総合的に判断しましょう。

コーポレートガバナンスのメリット

• 不正が防止され、経営が健全化する
• 中長期的に企業価値および社会的信頼性が向上する
• 属人的な経営体制から脱却できる

コーポレートガバナンスのデメリット

• 適切に運用するには時間とコストが必要となる
• 意思決定のスピードが低下する可能性がある
• 株主意向に重きが置かれ、短期的な利益主義に陥る恐れがある

コーポレートガバナンスがないことによるリスク

• 社会およびステークホルダーからの信頼が低下する
• 競争力の低下につながる恐れがある
• 不正などを防止することができず、重大なビジネス毀損（きそん）につながる可能性がある

コーポレートガバナンスコードとは

国内では上場企業に求められるガバナンスのガイドラインとして、コーポレートガバナンスコードと呼ばれる指針が存在します。
本章ではそのコーポレートガバナンスコードについて解説します。

コーポレートガバナンスコードの概要

コーポレートガバナンスコードは、2015年に金融庁と東京証券取引所によってまとめられ、2021年に改訂されました。
策定の背景は、日本企業の国際競争力の低下にあり、ROE（自己資本比率）や株価が低迷し、投資家が投資をしにくい状況から脱却することを目的として制定されています。

以降、全ての上場企業に適用され、上場審査時点でコーポレートガバナンスコードへの適用状況が確認される形となっているため、上場を目指す企業にとっては必須のガイドラインであるといえるでしょう。

コーポレートガバナンスコードは、原則主義で細かい運用は各企業に任せるプリンシプルベース・アプローチと、全ての原則を遵守しなくて良い代わりにその根拠の説明が必要となるコンプライ・オア・エクスプレインの2つがあり、企業はいずれかの方法を採用します。

原則

コーポレートガバナンスコードでは、下記5つの基本原則を中心に、31の原則と47の補充原則の計83の原則によって成り立っています。

1. 株主の権利・平等性の確保
2. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
3. 適切な情報開示と透明性の確保
4. 取締役会等の責務
5. 株主との対話

プライム市場・スタンダード市場では全ての原則に、グロース市場では5つの基本原則の対応が必須です。

また、東京証券取引所から隔年で上場企業に関するコーポレートガバナンスコードへの対応状況が原則別にレポートされているため、これらを参照しながら競合各社の動向や国内のトレンドを探ることも重要だといえるかもしれません。

参考記事：JPX 日本取引所グループ「コーポレート・ガバナンス白書」

コーポレートガバナンスコードへの適用・強化に向けたアクション

上場に向けてコーポレートガバナンスコードを満たすために必要なアクションを下記にて列挙します。

必要な機関の設置

• 取締役会：3名以上の取締役と、1名以上の社外取締役の選任
• 監査役会、監査等委員会または指名委員会等：​3名以上の監査役の選任​（常勤監査役1名以上、監査役の半数以上が社外監査役）
• 会計監査人
• 独立役員
• 執行役員

各種会議体や規程の整備

• 株主総会
• 取締役会
• 執行役員会
• 内部監査
• 基本・経営規程
• 組織関連規程
• 業務関連規程
• 総務関連規程
• 人事規程
• コンプライアンス規程

その他のアクション

• 内部統制を構築する
• 上記の監査体制を機能させる仕組みを整備する
• コンプライアンス徹底などに向けた社内教育・浸透を行う

コーポレートガバナンスにおける今後の展望

最後に、各省庁などのレポートなども参照した上での、コーポレートガバナンスの今後の展望について紹介します。

今後コーポレートガバナンスとして強化・改善が求められる点は下記の4点となるでしょう。

1. サステナビリティ経営およびサステナビリティ活動の適切な開示
2. 資本コストの把握および収益性や成長性を意識した経営
3. 社外取締役の機能性向上
4. 企業と投資家の対話機会の促進による情報開示や法課題および市場環境課題への対応

参考：金融庁 「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」

まとめ

コーポレートガバナンスは上場企業にとって不可欠であり、その実現には時間とコストを要することから、上場を目指すスタートアップは早い段階から準備が必要です。

また上場を目指さない企業にとっても、組織力の向上、ひいては企業価値の向上を実現するためにガバナンスを強化することは重要なアクションであるといえるでしょう。

本記事での内容やコーポレートガバナンスコードなどを参考にし、国際社会で生き抜くための健全な経営組織の実現に向けて、自社のガバナンスを改めて見直してみてはいかがでしょうか。

• 監修：野崎晋平

  2008年 東証一部IT企業に入社しERPの設計や開発業務に従事。2013年 東証一部小売企業に入社し、ERPの運用保守やリプレイスの企画、各種システム導入プロジェクトのマネジメント業務などに従事。2015年 株式会社アイティベルを設立し、IT領域の執筆などを行う。生産管理システムや人事システム、POS、スマホアプリ、ECサイトなど幅広いシステム導入経験を持つ。株式会社アイティベル 野崎晋平