更新日 : 2024年7月12日

ベンチャー企業のストック・オプションとは？メリット3つと注意点を紹介

ベンチャー企業の人事担当者の中には、人材確保や従業員の離職率低下を目的として、ストック・オプションの導入を検討している人もいるのではないでしょうか。ストック・オプションを導入すれば、優秀な人材が確保できるほか、従業員のモチベーション向上につながります。

本記事では、ストック・オプションの概要や、ベンチャー企業がストック・オプションを導入するメリット・デメリットについて解説しています。転職して前職より給与が下がる場合でも、ストック・オプション制度があることにより、転職を決意する人もいます。

ストック・オプションとは
ストック・オプションのメリット
ベンチャー企業でストック・オプション制度を活用するメリット
ベンチャー企業のストック・オプション制度の注意点
令和6年度税制改正によるストック・オプション税制の変更点
- 年間の権利行使価額の上限が最大3倍に
- 株式の保管委託要件に「発行会社自身の管理」が追加に
まとめ
よくある質問
- ベンチャー企業のストック・オプション制度を利用するメリットとは？
- ストック・オプションを利用する際の注意点は？

ストック・オプションとは

ストック・オプションとは、自社株が買える権利のことです。社内向けの新株予約権ともいえるでしょう。企業はストック・オプションとして、あらかじめ定めた価格で、自社株が買える権利を従業員や役員に対して付与します。

権利を行使するまでストック・オプション自体に価値はありませんが、企業が上場したときなどに権利を行使すると、自社株の価格が上昇している場合に大きな利益を得られる可能性があります。自社株が将来的に値上がりしたとしても、権利付与時の価格で自社株が買えるからです。一般的には、報酬や退職金の代わりとして利用されています。

ストック・オプションのメリット

ストック・オプションのメリットには、以下のようなものがあります。

企業への貢献が自己の利益に反映される
自社株を直接購入するよりもリスクが少ない
給与として受け取るよりも税負担が軽減される

ストック・オプションは主に、従業員のモチベーション向上を目的として導入されます。企業への貢献が自己の利益に反映されることで、従業員のモチベーション向上や離職率の低下につながるということです。またストック・オプションは、従業員が自社株を直接購入するわけではないため、自社株の価格が下がった場合でも損失が生じない特長があります。

なお、給与として受け取るよりも税負担が軽減される「1円ストック・オプション」についてはこちらの記事で解説しています。

ベンチャー企業でストック・オプション制度を活用するメリット

ベンチャー企業でストック・オプション制度を活用するメリットには、以下のようなものがあります。

【会社側】

優秀な人材が確保できる
ボーナスの代わりになる

【従業員側】

獲得可能株数が多い
大きなキャピタルゲインを期待できる

【会社側】優秀な人材が確保できる

企業を拡大・成長させるためには、優秀な人材の確保が不可欠です。そのための方法として、入社時にストック・オプションを付与する方法があります。前職の給与が高かった場合でも、ストック・オプション制度があることにより入社の決め手になる場合があります。また、ストック・オプションを目的として、ベンチャー企業への転職を希望している人もいます。

【会社側】ボーナスの代わりになる

起業して間もないベンチャー企業は拡大局面にあるため、高い給与を出せない場合がほとんどです。しかし、ストック・オプション制度を導入することにより、給与が低かったとしてもストック・オプションで補うことが可能になります。また、ストック・オプションをボーナスの代わりに支給することも可能です。

【従業員側】獲得可能株数が多い

これは、従業員数が少ないベンチャー企業に当てはまるものですが、創業当初のメンバーとして入社すると、従業員1人あたりの獲得可能株数が多くなりやすいです。

一般的にストック・オプションは、発行済み株式総数の10〜15％を目安に発行しています。あまりにストック・オプションを発行すると、現在株主が保有している株式の価値が低下してしまうからです。そのため、従業員が増加するにつれ、ストック・オプションの付与率も下げていく必要があります。

企業のフェーズは、成長段階や社員規模数に応じて「創業期」から「成長期」「安定期」へと移行していきます。フェーズの移行に応じて従業員が増加すると、付与できるストック・オプションも減少していくということです。

企業フェーズに応じたストック・オプション付与比率のイメージ

企業フェーズ	ストック・オプション付与比率
創業期	1〜2％
成長期	0.5％
安定期	0.2％
株式上場後	0.1％以下

【従業員側】大きなキャピタルゲインを期待できる

ストック・オプションは、あらかじめ定めた価格で、自社株が買える権利を従業員や役員に対して付与する制度です。このとき定める権利行使価格は通常は付与したときの時価が多いですが、1円や100円といったように、通常の株価よりもはるかに安い価格で設定されている場合もあります。

企業のIPO（新規上場）により自社株の価格が大きく上昇したタイミングで、ストック・オプションの権利を行使して株式を売却することで、数億円の資産を手に入れたという事例も少なくありません。

ベンチャー企業のストック・オプション制度の注意点

ベンチャー企業でストック・オプション制度を活用する際は、以下のようなことに注意しましょう。

【会社側】

従業員間でトラブルが発生する場合がある
ストック・オプションを行使した従業員が流出する

【従業員側】

利益を得られない場合がある
行使条件が設定されている場合がある

【会社側】従業員間でトラブルが発生する場合がある

ストック・オプションの付与率は、企業のフェーズや入社時期によって異なります。そのため、従業員間で不公平感が生じ、トラブルに発展する可能性があります。ストック・オプションを導入する場合は、付与する基準を明確に設定しておきましょう。企業の業績に貢献したことが客観視できるような基準であれば、従業員の不公平感がやわらぐはずです。

【会社側】ストック・オプションを行使した従業員が流出する

ストック・オプション制度を導入する場合は、権利の行使条件を厳しく設定する必要があります。簡単にストック・オプションが行使できてしまうと、ストック・オプションの権利を行使した従業員が退職してしまうからです。

権利付与時から行使条件までに一定の期間を設けることや、退職時のみの行使に限定することは、従業員の流出を防ぐために必要な制限です。

【従業員側】利益を得られない場合がある

ストック・オプションは、従業員のモチベーション向上につながりますが、自社株の価格が必ず上昇するとは限りません。思ったように利益が上がらず、会社の業績が芳しくない場合は当然株価も下がってしまいます。このような場合、ストック・オプションの利益をモチベーションとしていた従業員のモチベーションも下がってしまいます。

【従業員側】行使条件が設定されている場合がある

ストック・オプションに行使条件が設定されている場合は、自由に権利が行使できません。ストック・オプションによる利益を目的とした社員が、権利行使後すぐに退職することを防ぐ目的があるからです。

行使条件は、企業が上場することを前提に設定されている場合がほとんどです。また在職を要件として、権利付与時から2年経過するまでは権利が行使できないといったものや、退職後10日以内でないと権利が行使できないといったものもあります。

令和6年度税制改正によるストック・オプション税制の変更点

令和6年度税制改正により、ストック・オプション税制に下記の変更がありました

年間の権利行使価額の上限が最大3倍に
株式の保管委託要件に「発行会社自身の管理」が追加に

なお、本税制における経過措置として、以下のように規定されています。

本税制の令和６年度改正の施行日は令和６年4月1日です。改正後税制は令和６年分以後の所得税について適用し、令和５年分以前の所得税については、なお従前の例によります。
ただし、令和６年３月31日以前に締結された契約について、令和６年４月１日から同年12月31日までの間に、①年間の権利行使価額の限度額、②発行会社自身による株式管理スキームに関する契約の変更をし、改正後税制に規定するそれぞれの要件を定めた場合には、改正後税制の要件が定められている契約とみなされ、改正後税制が適用されます。

引用元：経済産業省｜ストックオプション税制

年間の権利行使価額の上限が最大3倍に

令和6年度に行われた税制改正により、年間の権利行使価額の上限について、スタートアップが発行したものは下記のように引き上げられました。

設立の日以後の期間が5年未満の株式会社が付与するストック・オプション：上限2,400万円/年への引上げ
設立の日以後の期間が5年以上20年未満の株式会社で、非上場会社又は上場の日以後の期間が5年未満の上場会社が付与するストック・オプション：上限3,600万円/年への引上げ

出典：経済産業省｜ストックオプション税制

株式の保管委託要件に「発行会社自身の管理」が追加に

またこの度の税制改正により、譲渡制限株式については、証券会社等による株式の保管委託に代えて発行会社による株式の管理も可能になりました。

出典：経済産業省｜ストックオプション税制

まとめ

ベンチャー企業がストック・オプションを導入することにより、優秀な人材を獲得できるほか、従業員のモチベーション向上につながるでしょう。ただし、ストック・オプションによる利益を目的とした従業員が増えてしまうと、自社株の価格が低下すると従業員のモチベーションも低下してしまいます。

近年では、ストック・オプションを退職金の代わりに付与している企業が一般的です。退職時の権利行使を前提とすることで、早期退職を防ぐことができるほか、企業の成長に長年貢献した従業員や役員へ感謝の気持ちが伝えやすくなります。

よくある質問

ベンチャー企業のストック・オプション制度を利用するメリットとは？

従業員が比較的少ないため獲得可能株数が多くなることや、IPO（新規上場）による大きなキャピタルゲインを期待できることが大きなメリットです。導入する側としては、従業員のモチベーション向上が見込めます。

ストック・オプションを利用する際の注意点は？

必ずしも大きな利益が期待できるわけではない点や、在籍期間等の行使条件がある点に注意しましょう。導入側としては、自社株の価格が下がると、従業員のモチベーションも低下してしまうことに注意が必要です。

よくある質問

ベンチャー企業のストック・オプション制度を利用するメリットとは？

ストック・オプションを利用する際の注意点は？

※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

監修：中川崇
田園調布坂上事務所代表。広島県出身。大学院博士前期課程修了後、ソフトウェア開発会社入社。退職後、公認会計士試験を受験して2006年合格。2010年公認会計士登録、2016年税理士登録。監査法人2社、金融機関などを経て2018年4月大田区に会計事務所である田園調布坂上事務所を設立。現在、クラウド会計に強みを持つ会計事務所として、ITを駆使した会計を武器に、東京都内を中心に活動を行っている。

※本サイトは、法律的またはその他のアドバイスの提供を目的としたものではありません。当社は本サイトの記載内容（テンプレートを含む）の正確性、妥当性の確保に努めておりますが、ご利用にあたっては、個別の事情を適宜専門家にご相談いただくなど、ご自身の判断でご利用ください。

# 人的資源管理

ベスティングとは？人材の離脱防止と従業員のモチベーション向上につながる理由も解説

ストック・オプションでは多くの場合、行使条件として会社の上場が要件となります。この状況が、未上場の日本のスタートアップにおいてベスティング条件の考え方を特殊なものにしています。そこで本記事では、日本の未上場スタートアップがストック・オプ…

詳しくみる

# 人的資源管理

独立役員とは？役割や社外取締役との違い、選任の注意点を解説

上場を目指す企業にとって、ガバナンス体制の整備は避けて通れない重要なテーマです。その中核を担う存在が「独立役員」です。独立役員は、経営陣と一定の距離を保ちつつ、外部の視点から企業経営を監視・助言する役割を持ちます。本記事では、独立役員の定義…

詳しくみる

# 人的資源管理

裁量権とは？定義やメリット・デメリット、裁量労働制について解説！

働き方改革が叫ばれる中、企業には従業員一人ひとりに合った柔軟な勤務体制の整備が求められています。その一つの選択肢として「裁量権の付与」と「裁量労働制の導入」があります。この記事では、裁量権の意味と効果的な運用の仕方、裁量労働制の概要とメリッ…