- 更新日 : 2023年7月7日
金融商品取引法における内部統制システムとは？対象企業やメリットを説明
内部統制とひとことで言っても、金融商品取引法と会社法とで考え方や内容が異なります。同じ内部統制という言葉を使用していても、指すものが異なるため注意が必要です。
本記事では金融商品取引法についての内部統制について、内容を解説します。内部統制を実施する目的やその目的を達成するための基本的要素が理解できため、上場を検討している経営者の方や内部統制に興味のある方は、ぜひ参考にしてください。
目次
金融商品取引法における内部統制システムとは
金融商品取引法における内部統制システムとは、4つの目的（業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全）を達成することを言います。
4つの目的を達成するために6つの基本的要素（統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング（監視活動）及びIT（情報技術）への対応）を業務に組み込み、組織内の全ての者によって遂行されなければなりません。
会社法における内部統制システムとの違い
会社法では、内部統制について次のように定義されています。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
具体的には、会社の経営方針や法令遵守基準の策定、コンプライアンス関連の規程の策定などを検討します。一方の金融商品取引法で規定されている内部統制システムは、以下の条文で規定されています。
当該会社の所属する企業集団、および当該会社に関する財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制
条文だけでは違いが難しいだけではなく、すべての規定がわかるわけではありません。両者の違いを一覧表にまとめました。
【会社法および金融商品取引法における内部統制の違い】
会社法による内部統制 金融商品取引法による内部統制 目的 業務の適正の確保 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保 対象企業 大会社 有価証券報告書を提出する会社 義務付け内容 業務の適正を確保するための体制の整備の決定 内部統制報告書の作成 実施主体 取締役会 会社 報告等 株主総会に提出 毎事業年度、内部統制報告書を有価証券報告書と併せ内閣総理大臣に提出 監査 監査役等による事業報告の監査 公認会計士又は監査法人による会計監査 内部統制の具体的内容 特に規定なし 内部統制の評価及び監査の基準・実施基準により具体的内容が示されている。
表中の「大会社」とは、次のいずれかに該当する株式会社を言います。
なお、上記基準を満たしていなくても内部統制を整備することは可能です。会社の事業拡大に貢献できることから、条件を満たしていない企業でも導入が進んでいます。
金融商品取引法とJ-SOX法の違い
J-SOX法とは「内部統制報告制度」のことで、2006年6月に金融商品取引法が制定された際に規定されました。2000年代初頭にアメリカでエンロン事件やワールドコム事件など不正会計事件が発生しました。アメリカ当局はこれらの事件を機に、SOX法（企業改革法）を制定しました。
この流れを受けて、国内でも日本版SOX法を制定。「日本のSOX法」ということでJ-SOX法と呼ばれています。内容は財務報告において内部統制を企業に求め、不正会計を防止するというもので、最終的な目的は同じです。
ちなみによく「J-SOX法」といわれますがあくまで略称であり、J-SOX法という名前の法律は存在しません。正式名称は米国と同じく「内部統制報告制度」と言い、金融商品取引法の中で企業に対し財務報告についての内部統制を義務付けた制度である点に注意が必要です。
金融商品取引法において内部統制システムの整備が必要な企業
金融商品取引法において内部統制システムの整備が必要な企業として、有価証券報告書を提出しなければならない企業があります。代表的なものが株式市場に上場している会社です。有価証券報告書の提出義務がある条件として以下のものがあります。
- 金融商品取引所に上場されている有価証券
- 店頭登録されている有価証券
- 募集または売出しにあたり有価証券届出書または発行登録追補書類を提出した有価証券
- 所有者数が1000人以上の株券（株券を受託有価証券とする有価証券信託受益証券及び株券にかかる権利を表示している預託証券を含む。）または優先出資証券（ただし、資本金5億円未満の会社を除く。）、及び所有者数が500人以上のみなし有価証券（ただし、総出資金額が1億円未満のものを除く。）
また、上場会社は事業年度ごとに、有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出を義務化している書類が存在しています。
- 内部統制報告書
有価証券報告書については国が厳しく管理しており、その結果として内閣総理大臣に宛てて提出しなければならない書類も存在していると考えるとよいでしょう。
内部統制システムを整備するメリット
内部統制システムを整備することで得られるメリットとして次の3点があります。
- 企業の信用力が向上する
- 業務を効率化できる
- 従業員や役員の不正を防止できる
それぞれ詳しく解説します。
企業の信用力が向上する
内部統制を整備することで企業の信用力が向上します。企業が内部統制を整備することで、不正や不祥事を未然に防止でき、財務諸表においても正しく計上していると取引先や株主、銀行など利害関係者が考えるため、企業の信用力が向上。また、内部統制システムの整備により、新たな資金調達がスムーズに行われる可能性があります。
業務を効率化できる
内部統制システムを整備することにより業務の効率化が期待できます。部門ごとにマニュアルを作成し、従業員はマニュアルに従って業務を行うことで効率化が可能になるでしょう。
また、分業を導入することでヒューマンエラーによるミスを減らす確率も向上するでしょう。例えば経理部門で1人が出納業務や記帳業務を行うのでなく分業することにより相互にチェックできるようになるため、結果としてミス防止と業務の効率化につながります。
従業員や役員の不正を防止できる
内部統制を整備したシステムを構築することで、従業員や役員の不正防止が期待できるようになるのもメリットのひとつです。従業員や役員の責任の所在が明確になるため、法令違反や財務諸表の不正に対して監視が徹底されるためです。
内部統制システムの整備は、従業員や役員の不正に対する抑止力となります。言い換えれば、内部統制システムを整備することで企業が事業継続できる態勢を構築できるようになるのです。
金融商品取引法における内部統制システムの評価・監査基準
上場会社等開示義務を負う内部統制報告書には、原則として会社と利害関係のない公認会計士または監査法人の監査証明を受けなければなりません。また、内部統制の評価・監査基準に従って、内部統制システムを整備する必要もあります。内部統制についての考え方・基準は次の2点です。
- 4つの目的
- 6つの要素
詳しく見ていきましょう。
4つの目的
内部統制とは、基本的に、以下の４つの目的が達成されなければなりません。
- 業務の有効性および効率性
- 財務報告の信頼性
- 事業活動に関わる法令などの遵守
- 資産の保全
それぞれが規定している内容も詳細に明記されています。それぞれ詳しく見ていきましょう。
- 業務の有効性および効率性
事業活動の目的の達成のためには、業務の有効性および効率性を高める必要があります。企業の業務を無駄なく正確に行うことは内部統制が必要とされる目的のひとつであるからです。無駄の多い非効率な業務は時間およびコストを発生させるため、企業経営を悪化させる要因になります。実際に業務に携わっている当事者にとって気づきにくいため、 業務の有効性および効率性を確保するには、内部統制により客観的に検証する視点が必要です。 - 財務報告の信頼性
財務報告の信頼性は、内部統制において重要な目的です。財務諸表は、企業の経営状況を判断する上で重要な資料であり、財務諸表が粉飾決算など虚偽の記載を行うと、投資家や銀行は判断を誤る恐れがあり信用の失墜を招きます。
一方、正しい財務報告が証明できれば投資家や銀行から信頼され、資金調達が可能となります。信頼が担保できるよう財務報告は正確に行わなければなりません。 - 事業活動に関わる法令などの遵守
企業は事業活動によって利益を得ますが、法令を逸脱しての事業活動は不祥事にもつながり、最終的に企業の信用は失墜し、やがて淘汰されるでしょう。事業を行う上で法令遵守は企業が存続するために必要です。
近年、法令を遵守することに対する世間の目は厳しくなっています。コンプライアンスが軽視されないよう企業内で法令遵守のルールを確立することも内部統制の大事な目的であると言えます。 - 資産の保全
企業は資産を運用し事業活動を行って利益を得ます。つまり、事業運営を行うためには、企業は資産の保全が不可欠であり、同時に資産の保全は内部統制の目的です。資産の保全が不適切であれば、資産に不足が生じる恐れがあります。
利害関係者に損害を及ぼし、しいては信用の失墜につながる可能性もあるでしょう。企業は資産管理に透明性を持たせることで、資産を効率良く運用することが可能となり、健全な事業運営が見込まれます。
6つの要素
4つの目的を達成するには、遂行すべき次の6つの基本的要素があります。
- 統制環境
- リスクの評価と対応
- 統制活動
- 情報と伝達
- モニタリング
- ITへの対応
こちらも4つの目的同様、細かく明文化されています。詳しく解説します。
- 統制環境
統制環境とは、組織の気風を決定し、組織の人々にたいして統制の意識に影響を与え、内部統制のほかの要素の基礎となすともに規律や構造を提供するものです。統制環境の意識づけがされていない、あるいは統制環境が機能していないと、ほかの5つの要素は浸透していきません。どれだけ優れた社内規則を作っても、遵守意識が低いと内部統制の機能は果たせない恐れがあります。 - リスクの評価と対応
事業運営において企業は常にリスクに晒されています。例えば取引先の倒産や自然災害による取引の停止、情報漏えいなど、事業運営におけるさまざまなリスク・経営目標の達成を阻害する要因となるものはすべてリスクであるといえます。企業はリスクを識別し、各リスクが企業に及ぼす影響を識別、分析し、評価して企業内で共有することが必要です。
リスク分析して得た結果をもとにリスクに対しどのように対応し検討すべきかについて企業は策を講じておく必要があります。リスクの評価と対応も、内部統制の重要な要素です。 - 統制活動
内部統制を確実に実行するには、統制活動が重要です。統制活動とは、経営者の方針に則った指示や命令を指示通りに各部門の担当者が業務遂行を行うことです。
統制活動には、マニュアル作成や整備、権限や職責の付与、職務の配分などが網羅されています。業務を分担することで従業員間での業務における相互の監視、けん制が機能することで、事務ミスや不祥事などを事前に防げる効果があり、内部統制の目的達成が可能となります。 - 情報と伝達
企業の中には様々な情報が出てきますが、まず、その中で真実かつ公正な情報を特定し組織の中で必要なものと認識した場合は情報を加工し、処理伝達できるようにします。情報は会社内外に適切に伝わるようにする必要があります。これが情報と伝達です。 - モニタリング
内部統制が目的通りに的確かつ有効に遂行されているのかチェックする点でモニタリングはとても重要です。モニタリングには2つの手法があり、部門ごとで責任者クラスが検証や評価するモニタリングと、外部の監査部門が第三者的な視点よりチェックするモニタリングとがあります。
監査部門に不備や不正が指摘された事項について、各部門の責任者は原因や結果、改善策などを報告し、再発防止に務めなければなりません。 - ITへの対応
内部統制の目的を達成するには、ITの対応は不可欠です。実際にITが適切に使用されているのかチェックしなければなりません。
チェックには「IT活用により業務の効率化がはかれているのか」と「ITを間違いなく運用されているか」の2つがあります。IT導入しても間違った運用では事業運営に大きな損失を与える恐れがあります。企業はITに関して環境に対応できているか、またITの利用および統制に関して有効に機能しているかを確認する義務があるのです。
4つの目的と6つの要素については以下の記事で詳しく解説しています。こちらもぜひ参考にしてください。
https://biz.moneyforward.com/ipo/basic/854/#i
まとめ
金融商品取引法における内部統制システムにおいて、内部統制報告書の提出が義務付けられています。最終的には投資家保護の観点から、透明性を確保しなければならないという考え方に基づいていることを忘れてはいけません。
企業に内部統制を根付かせることにより社内的に効率的な事業運営ができ、対外的に高い信用を得ることが期待できます。内部統制の構築は企業規模に関わらず、実施することをおすすめします。
よくある質問
金融商品取引法における内部統制システムとは？
金融商品取引法における内部統制システムとは、4つの目的（業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全）を達成することを言います。 4つの目的を達成するために6つの基本的要素（統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング（監視活動）及びIT（情報技術）への対応）を業務に組み込み、組織内の全ての者によって遂行されなければなりません。
内部統制システムの整備が必要な企業は？
内部統制システムの整備が必要な企業として、有価証券報告書を提出しなければならない企業があります。また、有価証券報告書の提出義務がある条件として以下のものがあります。
- 金融商品取引所に上場されている有価証券
- 店頭登録されている有価証券
- 募集または売出しにあたり有価証券届出書または発行登録追補書類を提出した有価証券
- 所有者数が1000人以上の株券（株券を受託有価証券とする有価証券信託受益証券及び株券にかかる権利を表示している預託証券を含む。）または優先出資証券（ただし、資本金5億円未満の会社を除く。）、及び所有者数が500人以上のみなし有価証券（ただし、総出資金額が1億円未満のものを除く。）
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